Το 2012, ο νόμος BV (ιδιωτική εταιρεία) απλοποιήθηκε και έγινε πιο ευέλικτος. Με την έναρξη ισχύος του νόμου περί απλούστευσης και ευελιξίας του νόμου BV, δόθηκε η δυνατότητα στους μετόχους να ρυθμίσουν τις αμοιβαίες σχέσεις τους, έτσι ώστε να δημιουργηθεί περισσότερος χώρος για την προσαρμογή της δομής της εταιρείας στη φύση της εταιρείας και τη σχέση συνεργασίας των μετόχων. Σύμφωνα με αυτήν την απλούστευση και ευελιξία του νόμου BV, ο εκσυγχρονισμός του νόμου NV (ανώνυμη εταιρεία) βρίσκεται τώρα σε εξέλιξη. Σε αυτό το πλαίσιο, η νομοθετική πρόταση για τον εκσυγχρονισμό του νόμου NV και μια πιο ισορροπημένη αναλογία ανδρών / γυναικών στοχεύει καταρχάς να καταστήσει τον νόμο NV απλούστερο και πιο ευέλικτο, έτσι ώστε οι τρέχουσες ανάγκες πολλών μεγάλων ανώνυμων εταιρειών, είτε είναι εισηγμένες είτε όχι , μπορεί να ικανοποιηθεί. Επιπλέον, η νομοθετική πρόταση αποσκοπεί στο να καταστήσει την αναλογία μεταξύ του αριθμού ανδρών και γυναικών στην κορυφή των μεγάλων εταιρειών πιο ισορροπημένη. Οι αλλαγές που μπορούν να αναμένουν οι επιχειρηματίες στο εγγύς μέλλον σε σχέση με τα δύο θέματα που μόλις αναφέρθηκαν συζητούνται παρακάτω.
Τα θέματα αναθεώρησης του νόμου NV
Η αναθεώρηση του νόμου NV αφορά γενικά τους κανόνες που οι επιχειρηματίες βιώνουν στην πράξη ως άσκοπα περιοριστικοί, σύμφωνα με τις επεξηγηματικές σημειώσεις της πρότασης. Ένα από αυτά τα σημεία συμφόρησης είναι, για παράδειγμα, τη θέση των μετόχων μειοψηφίας. Λόγω της μεγάλης ελευθερίας οργάνωσης που υπάρχει επί του παρόντος, διατρέχουν τον κίνδυνο να μειονεκτούν από την πλειοψηφία, καθώς πρέπει να συμμορφωθούν με την πλειοψηφία, ειδικά όταν πρόκειται για τη λήψη αποφάσεων σε μια γενική συνέλευση. Προκειμένου να αποφευχθεί η διακύμανση των σημαντικών δικαιωμάτων των μετόχων (μειοψηφία) ή η κατάχρηση των συμφερόντων των μετόχων της πλειοψηφίας, η πρόταση περί εκσυγχρονισμού NV προστατεύει τους μετόχους της μειοψηφίας, για παράδειγμα, απαιτώντας τη συγκατάθεσή του.
Ένα άλλο εμπόδιο είναι το υποχρεωτικό μετοχικό κεφάλαιο. Σε αυτό το σημείο, η πρόταση παρέχει μια χαλάρωση, δηλαδή ότι το μετοχικό κεφάλαιο που καθορίζεται στο καταστατικό, που είναι το άθροισμα των ονομαστικών αξιών του συνολικού αριθμού των μετοχών, δεν θα είναι πλέον υποχρεωτικό, ακριβώς όπως με το BV. Η ιδέα πίσω από αυτό είναι ότι με την κατάργηση αυτής της υποχρέωσης, οι επιχειρηματίες που χρησιμοποιούν τη νομική μορφή μιας ανώνυμης εταιρείας (NV) θα έχουν περισσότερο χώρο για να αντλήσουν κεφάλαια, χωρίς να πρέπει πρώτα να τροποποιηθεί το καταστατικό. Εάν το καταστατικό δηλώνει μετοχικό κεφάλαιο, το ένα πέμπτο αυτού πρέπει να έχει εκδοθεί βάσει του νέου κανονισμού. Οι απόλυτες απαιτήσεις για το εκδοθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο παραμένουν αμετάβλητες ως προς το περιεχόμενο και πρέπει και οι δύο να ανέρχονται σε 45,000 ευρώ.
Επιπλέον, μια γνωστή ιδέα στο νόμο BV: μερίδια μιας συγκεκριμένης ονομασίας θα τοποθετηθεί επίσης σε νέο νόμο NV. Ένας συγκεκριμένος προσδιορισμός μπορεί στη συνέχεια να χρησιμοποιηθεί για την προσθήκη συγκεκριμένων δικαιωμάτων σε μετοχές σε μία (ή περισσότερες) κατηγορίες μετοχών, χωρίς την ανάγκη δημιουργίας νέας κατηγορίας μετοχών. Τα ακριβή εμπλεκόμενα δικαιώματα θα πρέπει να διευκρινιστούν περαιτέρω στο καταστατικό. Στο μέλλον, για παράδειγμα, στον κάτοχο κοινών μετοχών με ειδική ονομασία μπορεί να παραχωρηθεί ένα ειδικό δικαίωμα ελέγχου όπως περιγράφεται στο καταστατικό.
Ένα άλλο σημαντικό σημείο του νόμου NV, η τροποποίηση του οποίου περιλαμβάνεται στην πρόταση, αφορά τα δικαιώματα ψήφου των ενέχυρων και των χρηστών. Η αλλαγή οφείλεται στο γεγονός ότι θα είναι επίσης δυνατό να εκχωρηθεί το δικαίωμα ψήφου σε έναν ενεχυροδανειστή ή σε υπερασπιστή αργότερα. Αυτή η τροπολογία ευθυγραμμίζεται επίσης με τον ισχύοντα νόμο BV και, σύμφωνα με τις επεξηγηματικές σημειώσεις της πρότασης, ανταποκρίνεται στην ανάγκη που φαίνεται να ισχύει στην πράξη εδώ και αρκετό καιρό. Επιπλέον, η πρόταση αποσκοπεί στην περαιτέρω αποσαφήνιση σε αυτό το πλαίσιο ότι η παραχώρηση του δικαιώματος ψήφου σε περίπτωση δικαιώματος ενεχύρου επί μετοχών μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί υπό ανασταλτική προϋπόθεση κατά την ίδρυση.
Επιπλέον, η πρόταση εκσυγχρονισμού του νόμου NV περιέχει ορισμένες αλλαγές σχετικά με λήψη αποφάσεων. Μία από τις σημαντικές αλλαγές αφορά, για παράδειγμα, τη λήψη αποφάσεων εκτός της συνεδρίασης, η οποία είναι ιδιαίτερα σημαντική για τα NV που συνδέονται σε μια ομάδα. Σύμφωνα με τον ισχύοντα νόμο, τα ψηφίσματα μπορούν να ληφθούν εκτός μιας συνεδρίασης εάν το καταστατικό το επιτρέπει, δεν είναι καθόλου δυνατό αν η εταιρεία έχει μετοχές ή έχει εκδώσει πιστοποιητικά και ένα ψήφισμα πρέπει να ληφθεί ομόφωνα. Στο μέλλον, με την έναρξη ισχύος της πρότασης, η λήψη αποφάσεων εκτός της συνεδρίασης θα είναι δυνατή ως αφετηρία, υπό την προϋπόθεση ότι όλα τα άτομα με δικαιώματα συνάντησης έχουν συμφωνήσει σε αυτό. Επιπλέον, η νέα πρόταση διατηρεί επίσης την προοπτική συνάντησης εκτός των Κάτω Χωρών, η οποία είναι επωφελής για επιχειρηματίες με διεθνείς λειτουργίες NV.
Τέλος, το κόστος που σχετίζεται με την ενσωμάτωση συζητούνται στην πρόταση. Σχετικά με αυτό, η νέα πρόταση για τον εκσυγχρονισμό του νόμου NV ανοίγει την πιθανότητα η εταιρεία να υποχρεωθεί να καταβάλει αυτά τα έξοδα με την πράξη σύστασης. Ως αποτέλεσμα, καταργείται η χωριστή επικύρωση των σχετικών πράξεων ενσωμάτωσης από το διοικητικό συμβούλιο. Με αυτήν την αλλαγή, η υποχρέωση δήλωσης του κόστους σχηματισμού στο Εμπορικό Μητρώο θα μπορούσε να διαγραφεί για το NV, όπως συνέβη με το BV.
Μια πιο ισορροπημένη αναλογία ανδρών / γυναικών
Τα τελευταία χρόνια, η προώθηση των γυναικών στην κορυφή υπήρξε κεντρικό θέμα. Ωστόσο, η έρευνα για τα αποτελέσματα έδειξε ότι είναι κάπως απογοητευτικά, έτσι ώστε το ολλανδικό υπουργικό συμβούλιο νιώθει υποχρεωμένο να χρησιμοποιήσει αυτήν την πρόταση για να προωθήσει τον στόχο περισσότερων γυναικών στην κορυφή της επιχειρηματικής κοινότητας με τον εκσυγχρονισμό του νόμου NV και την αναλογία ανδρών / γυναικών . Η ιδέα πίσω από αυτό είναι ότι η ποικιλομορφία στις κορυφαίες εταιρείες μπορεί να οδηγήσει σε καλύτερες αποφάσεις και επιχειρηματικά αποτελέσματα. Προκειμένου να επιτευχθούν ίσες ευκαιρίες και αρχική θέση για όλους στον επιχειρηματικό κόσμο, λαμβάνονται δύο μέτρα στη σχετική πρόταση. Πρώτον, οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες θα πρέπει επίσης να διατυπώσουν κατάλληλους και φιλόδοξους αριθμούς στόχους για το διοικητικό συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο και την υπο-κορυφή. Επιπλέον, σύμφωνα με την πρόταση, πρέπει επίσης να κάνουν συγκεκριμένα σχέδια για την εφαρμογή τους και να είναι διαφανείς σχετικά με τη διαδικασία. Η αναλογία ανδρών-γυναικών στο εποπτικό συμβούλιο των εισηγμένων εταιρειών πρέπει να αυξηθεί τουλάχιστον στο ένα τρίτο του αριθμού των ανδρών και στο ένα τρίτο του αριθμού των γυναικών. Για παράδειγμα, ένα εποπτικό συμβούλιο τριών ατόμων συγκροτείται με ισορροπημένο τρόπο, εάν περιλαμβάνει τουλάχιστον έναν άνδρα και μία γυναίκα. Σε αυτό το πλαίσιο, για παράδειγμα, ο διορισμός μέλους εποπτικού συμβουλίου που δεν συμβάλλει στην εκπροσώπηση τουλάχιστον 30% m / f, ο διορισμός αυτός είναι άκυρος. Αυτό δεν σημαίνει, ωστόσο, ότι η λήψη αποφάσεων στην οποία συμμετείχε ένα άκυρο μέλος του εποπτικού συμβουλίου επηρεάζεται από την ακυρότητα.
Γενικά, η αναθεώρηση και ο εκσυγχρονισμός του νόμου NV σημαίνει μια θετική εξέλιξη για την εταιρεία που ικανοποιεί τις υπάρχουσες ανάγκες πολλών ανώνυμων εταιρειών. Ωστόσο, αυτό δεν αλλάζει το γεγονός ότι ορισμένα πράγματα θα αλλάξουν για εταιρείες που χρησιμοποιούν τη νομική μορφή μιας ανώνυμης εταιρείας (NV). Θα θέλατε να μάθετε τι σημαίνουν αυτές οι επερχόμενες αλλαγές συγκεκριμένα για την εταιρεία σας ή ποια είναι η κατάσταση της αναλογίας ανδρών / γυναικών στην εταιρεία σας; Έχετε άλλες ερωτήσεις σχετικά με την πρόταση; Ή απλώς θέλετε να μείνετε ενημερωμένοι σχετικά με τον εκσυγχρονισμό του νόμου NV; Στη συνέχεια επικοινωνήστε Law & More. Οι δικηγόροι μας είναι ειδικοί στον τομέα του εταιρικού δικαίου και με χαρά σας παρέχουν συμβουλές. Θα παρακολουθούμε επίσης τις περαιτέρω εξελίξεις για εσάς!