Καταστατικό Ολλανδίας: Κανόνες & Οδηγός Σύνταξης

Στην Ολλανδία, το καταστατικό (statuten) αποτελεί το νομικό DNA κάθε BV, NV, συνεταιρισμού, ένωσης και ιδρύματος. Αυτό το συμβολαιογραφικό έγγραφο καθορίζει τον σκοπό της εταιρείας, τη δομή διακυβέρνησης, το μετοχικό κεφάλαιο και τις διαδικασίες λήψης αποφάσεων και πρέπει να κατατεθεί στο Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο προτού η οντότητα ενεργήσει. Αν κάνετε λάθος, θα αντιμετωπίσετε συμβολαιογραφικές αναθεωρήσεις, διαφορές μεταξύ των μετόχων ή ακόμη και προσωπική ευθύνη.

Αυτός ο οδηγός σάς δείχνει πώς να τα κάνετε σωστά. Θα μάθετε τις υποχρεωτικές και προαιρετικές ρήτρες, τις βήμα προς βήμα ροές εργασίας σύνταξης και τροποποίησης, τις παγίδες για τους ξένους ιδρυτές και τις ανεπαίσθητες διαφορές μεταξύ των άρθρων, των καταστατικών πράξεων και των μνημονίων σύστασης. Διαβάστε παρακάτω για να προστατεύσετε την επένδυσή σας, να διατηρήσετε ικανοποιημένες τις ρυθμιστικές αρχές και να δημιουργήσετε ένα πλαίσιο διακυβέρνησης που να προσαρμόζεται στην επιχείρησή σας.

Τι είναι τα ολλανδικά «νόμιμα» και πού τα βρίσκει ο νόμος

Ολλανδικά καταστατικό είναι τα καταστατικά που προσδίδουν σε κάθε νομική οντότητα τη νομική της προσωπικότητα. Το Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα (Burgerlijk Wetboek, «BW») απαιτεί να καταρτίζονται σε συμβολαιογραφικό έγγραφο, να περιγράφουν τον στόχο, τα όργανα διακυβέρνησης, την κεφαλαιακή διάρθρωση και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων του οργανισμού και να κατατίθενται στην Εμπορικό Μητρώο του Ολλανδικού Εμπορικού Επιμελητηρίου (KvK). Επειδή το κατατεθέν κείμενο είναι δημόσιο, οι πιστωτές, οι επενδυτές και οι ρυθμιστικές αρχές μπορούν να αξιολογήσουν τους εσωτερικούς κανόνες μιας οντότητας πριν από τη σύναψη επιχειρηματικής δραστηριότητας μαζί της.

Νομική βάση στον Αστικό Κώδικα

Η νομοθετική βάση βρίσκεται στο Βιβλίο 2 BW: Άρθρο 2:177 για την BV, 2:27 για την NV, 2:26-2:37 για τις ενώσεις (συσχέτισης), 2:285-2:304 για τα θεμέλια (ιδρύματος), και 2:53-2:63 για τους συνεταιρισμούς (συμπεριλαμβανομένης της παραλλαγής «UA» που εξαιρεί την ευθύνη). Κάθε διάταξη ορίζει ελάχιστο περιεχόμενο - όνομα, έδρα, σκοπό, κεφάλαιο - και επιμένει στην εκτέλεση από ολλανδό συμβολαιογράφο αστικού δικαίου. Το αυθεντικό έγγραφο συντάσσεται στα ολλανδικά, αν και επιτρέπονται δίγλωσσες (ολλανδικά-αγγλικά) εκδόσεις εάν ο συμβολαιογράφος υπογράψει και τα δύο κείμενα.

Οντότητες που πρέπει να έχουν άρθρα

• Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Besloten Vennootschap, BV)
• Ανώνυμη εταιρεία (Naamloze Vennootschap, Νεβάδα)
• Συνεταιρισμός (Συνεταιρισμός και Συνεταιρισμός UA)
• Σύλλογος (Μετρήστε)
• Ίδρυμα (Stichting, συμπεριλαμβανομένης της ANBI)
• Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) και Ευρωπαϊκός Συνεταιρισμός (SCE)

Δημόσια διαθεσιμότητα και αποδεικτική αξία

Το KvK διατηρεί τα πιο πρόσφατα άρθρα στο διαδίκτυο. Οποιοσδήποτε μπορεί να τα κατεβάσει έναντι μικρής χρέωσης. Τα τρίτα μέρη θεωρείται ότι γνωρίζουν το περιεχόμενό τους (εποικοδομητική ειδοποίηση), επομένως μια οντότητα δεν μπορεί να επικαλεστεί αδημοσίευτους περιορισμούς έναντι τρίτων. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ενδέχεται να υπέχουν προσωπική ευθύνη εάν οι υποχρεωτικές υποβολές παραμεληθούν ή είναι παρωχημένες.

Γιατί τα Άρθρα Σημαίνουν για τη Διακυβέρνηση και τη Διαχείριση Κινδύνων

Πέρα από το ότι αποτελούν μια νομοθετική διατύπωση, το καλογραμμένο καταστατικό στην Ολλανδία αποτελεί το λειτουργικό σύστημα μιας ολλανδικής οντότητας. διακυβέρνησης, να κατευθύνουν την κατανομή κινδύνου και να στείλουν ένα δημόσιο μήνυμα επαγγελματισμού σε επενδυτές, τράπεζες και ρυθμιστικές αρχές. Η παραμέλησή τους προκαλεί αδιέξοδα στα διοικητικά συμβούλια, αξιώσεις ευθύνης και πλήγμα στη φήμη.

Σχέδιο για την καθημερινή λήψη αποφάσεων

Τα άρθρα ορίζουν ποιος μπορεί να υπογράφει συμβάσεις, να συγκαλεί συνεδριάσεις ή να εκδίδει μετοχές· ορίζουν απαρτίες, υπερπλειοψηφίες, κανόνες διορισμού και απόλυσης και προσθέτουν κανόνες που καθορίζουν την ισοπαλία, όπως ρήτρες ψηφοφορίας ή διαμεσολάβησης, αποφεύγοντας την παράλυση.

Προστασία μετόχων, διευθυντών και μελών

Περιορισμένης ευθύνης λειτουργεί μόνο όταν τηρούνται οι νομοθετικοί κανόνες. Οι σαφείς ρήτρες διατήρησης κεφαλαίου, σύγκρουσης συμφερόντων και αποζημίωσης διευθυντών προστατεύουν τα ενδιαφερόμενα μέρη. Η πρόχειρη διατύπωση ή η παράλειψη υποβολής εγγράφων μπορεί να επιτρέψει στα δικαστήρια να διαπεράσουν το πέπλο. Η συνέπεια με οποιαδήποτε συμφωνία των μετόχων αποφεύγει δαπανηρές εσωτερικές διασταυρούμενες συγκρούσεις.

Συμμόρφωση και οφέλη φήμης

Οι ρυθμιστικές αρχές, οι ελεγκτές και οι επενδυτές ESG εξετάζουν προσεκτικά τα κατατεθειμένα άρθρα. Η προσθήκη εντολών στις επιτροπές ελέγχου, στόχων βιωσιμότητας ή γλώσσας για την ποικιλομορφία σηματοδοτεί ορθή διακυβέρνηση και μπορεί να αποδεσμεύσει χρηματοδότηση ή φορολογικά προνόμια, ενώ τα ξεπερασμένα στερεότυπα δημιουργούν δύσκολα ερωτήματα.

Υποχρεωτικές ρήτρες που πρέπει να περιέχει κάθε ολλανδικό καταστατικό

Το ολλανδικό εταιρικό δίκαιο δεν είναι ένας μπουφές επιλογής και επιλογής. Το Βιβλίο 2 BW απαριθμεί μη διαπραγματεύσιμα στοιχεία που πρέπει να εμφανίζονται —αυτολεξεί ή ουσιαστικά— σε κάθε σύνολο καταστατικόΑν παραλείψετε ένα, ο συμβολαιογράφος μπορεί να παρακρατήσει το συμβόλαιο, ενώ το Εμπορικό Επιμελητήριο θα απορρίψει την καταχώριση.

Ρήτρα	Εφαρμόζεται σε	Βασική αναφορά στον Αστικό Κώδικα
Όνομα, καταστατική έδρα, σκοπός	Όλες οι οντότητες	BV 2:177 §1 ac· NV 2:27· άλλοι idem
Μετοχικό κεφάλαιο και κατηγορίες	BV/NV	BV 2:178-2:190; NV 2:67-2:92
Εταιρικά όργανα και εξουσίες	Όλα	BV 2:239-2:250; NV 2:129-2:141
Λήψη αποφάσεων και ψηφοφορία	Όλα	BV 2:238· NV 2:117· Coop 2:53b
Οικονομικό έτος και λογαριασμοί	Όλα	2:10 - 2:394
Περιορισμοί μεταφοράς	BV (υποχρεωτικό), NV (προαιρετικό)	ΒΒ 2:195-2:196
Διάλυση και εκκαθάριση	Όλα	2:19 - 2:24
Γλώσσα, συμβολαιογραφική επικύρωση, κατάθεση	Όλα	2:4, 2:191, Νόμος περί Συμβολαιογράφων

Όνομα, έδρα και σκοπός (αντικείμενο)

Πρέπει να αναφέρεται η πλήρης νόμιμη ονομασία, η ολλανδική ή ξένη πόλη για το «statutaire zetel» και ένας επαρκώς συγκεκριμένος σκοπός.

Μετοχικό κεφάλαιο και κατηγορίες μετοχών (για BV/NV)

Το καταστατικό ορίζει το εγκεκριμένο και εκδοθέν κεφάλαιο, την ονομαστική αξία και τυχόν προνομιούχες ή μη ψήφου κατηγορίες.

Εταιρικά όργανα και οι εξουσίες τους

Προσδιορίστε το διοικητικό συμβούλιο, την προαιρετική εποπτική ή μονοεπίπεδη δομή και τις αρμοδιότητες των συνελεύσεων μελών/μετόχων.

Κανόνες λήψης αποφάσεων και ψηφοφορίας

Η απαρτία, τα όρια πλειοψηφίας, οι γραπτές αποφάσεις και τα όρια εκπροσώπησης διασφαλίζουν τις καθημερινές λειτουργίες και την αξιοπιστία.

Οικονομικό έτος, ετήσιοι λογαριασμοί, διανομή κερδών

Ορίστε το οικονομικό έτος, το χρονοδιάγραμμα έγκρισης, την πολιτική μερισμάτων ή την κατανομή πλεονάσματος για ένα ίδρυμα.

Περιορισμοί μεταφοράς και διατάξεις εξόδου (εστίαση στην BV)

Το νόμιμο δικαίωμα προτίμησης ή οι δεσμεύσεις προστατεύουν τις μετοχές BV που κατέχονται στενά. Οι NV μπορούν να παραιτηθούν από τέτοιους περιορισμούς.

Διάλυση και εκκαθάριση

Εξηγήστε ποιος αποφασίζει να διαλυθεί, τη μέθοδο εκκαθάρισης και τον προορισμό των υπολοίπων περιουσιακών στοιχείων.

Γλώσσα, συμβολαιογραφική επικύρωση και κατάθεση

Υποχρεωτική είναι η προσκόμιση πρωτοτύπου ολλανδικού εγγράφου, το οποίο έχει συνταχθεί ενώπιον συμβολαιογράφου αστικού δικαίου και έχει κατατεθεί ηλεκτρονικά στο KvK.

Προαιρετικές προσαρμογές για να προσαρμόσετε το καταστατικό σας

Η ολλανδική εταιρική νομοθεσία δίνει στους ιδρυτές άφθονο περιθώριο σκοπού μόλις τεθούν σε ισχύ τα υποχρεωτικά μέτρα. Με δημιουργική σχεδίαση μπορείτε να μεταμορφώσετε την απλή επιχείρηση. καταστατικό σε ένα μέσο που προσελκύει κεφάλαια, διατηρεί τα ταλέντα στο διοικητικό συμβούλιο και αποτρέπει τις καταρρεύσεις στα διοικητικά συμβούλια—χωρίς να έρχεται σε σύγκρουση με το Βιβλίο 2 του BW ή τους φορολογικούς κανόνες.

Ρήτρες φιλικές προς τους επενδυτές

• Δικαιώματα μεταφοράς και επισήμανσης για την επιβολή ή την ένωση εξόδων
• Μετατρέψιμες ή προνομιούχες μετοχές με προτεραιότητα σε μερίσματα
• Φόρμουλες κατά της αραίωσης (full-ratchet or weighted average) ενσωματωμένο στους όρους της μετοχής

Προστασία Ιδρυτών και Εργαζομένων

• Χρονοδιαγράμματα κατοχύρωσης που αντιστρέφουν την κατοχύρωση μετοχών ιδρυτών
• Τιμολόγηση επαναγοράς για αποχωρούντες με καλή/μη αποχωρούντες
• Περίοδοι μη ανταγωνισμού και μη προσέλκυσης προσφορών μετά τη λήξη της σύμβασης

Προνόμια διακυβέρνησης

• Θέσεις παρατηρητών για βασικούς επενδυτές
• Συμβουλευτικές ή ESG επιτροπές παράλληλα με το καταστατικό συμβούλιο
• Μονοβάθμιο διοικητικό συμβούλιο με εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη

Επίλυση διαφορών και μηχανισμοί αδιεξόδου

• Ρήτρες διαμεσολάβησης και διαιτησίας που διέπονται από τους κανόνες του NAI
• Δικαίωμα αγοράς ή stichting administratiekantoor για να σπάσει τα αδιέξοδα της ψηφοφορίας
• Τύπος αποτίμησης μετοχών (EBITDA × multiple) συμφωνήθηκε εκ των προτέρων

Ψηφιακά και διεθνή χαρακτηριστικά

• 100% εικονικές συνελεύσεις μετόχων και ηλεκτρονικές υπογραφές
• Τα αγγλικά έχουν οριστεί ως γλώσσα εργασίας, ενώ τα ολλανδικά εξακολουθούν να αποτελούν την κυρίαρχη γλώσσα
• Ρητή επιβεβαίωση ότι η ολλανδική νομοθεσία διέπει τις διασυνοριακές μετατροπές SE/SCE

Σύνταξη νέου συνόλου άρθρων: Οδηγός βήμα προς βήμα

Βάζοντας ολλανδικά καταστατικό Το "μαζί" δεν είναι μια άσκηση Word Παρασκευής-απογεύματος. Είναι μια ρυθμιζόμενη ακολουθία που ξεκινά με την επιλογή του σωστού οχήματος και ολοκληρώνεται με μια συμβολαιογραφική πράξη που φυλάσσεται με ασφάλεια στο Εμπορικό Επιμελητήριο. Χρησιμοποιήστε την παρακάτω λίστα ελέγχου για να διατηρείτε υπό έλεγχο τον χρόνο, το κόστος και τις φορολογικές εκπλήξεις.

Επιλογή της σωστής νομικής μορφής και ευθυγράμμιση με τους επιχειρηματικούς στόχους

Αρχικά, αποφασίστε εάν μια BV, μια NV, ένας συνεταιρισμός, ένα ίδρυμα ή ένας σύλλογος ταιριάζει στο μοντέλο χρηματοδότησής σας, την διάθεση ανάληψης υποχρεώσεων και τον χάρτη ενδιαφερομένων μερών.

• BV: ευέλικτο κεφάλαιο, στενή μετοχική βάση, φιλικό προς τους επενδυτές.
• Νεβάδα: φιλοδοξίες εισηγμένης ή μεγάλης κεφαλαιοποίησης, δωρεάν μεταβίβαση μετοχών, ελάχιστο κεφάλαιο 45 €.
• Συνεταιρισμός (UA): αναδιανομή κερδών στα μέλη, παιχνίδια τομέα ή πλατφόρμας, δυνατότητα αποκλεισμού ευθύνης.
• Ίδρυμα: μη κερδοσκοπικός οργανισμός, οργανισμός προστασίας περιουσιακών στοιχείων ή οργανισμός STAK holding.
  Επιβεβαιώστε ότι η επιλεγμένη μορφή λειτουργεί επίσης για φορολογία, αδειοδότηση κλάδων και πιθανές μελλοντικές εξόδους.

Προετοιμασία ενός φύλλου όρων με τους ενδιαφερόμενους φορείς

Συλλέξτε ρήτρες που είναι απαραίτητες και που είναι ευχάριστες από ιδρυτές, επενδυτές, δανειστές και βασικούς υπαλλήλους. Κατατάξτε τες με βάση την κατάσταση που τους καθιστά απαράδεκτους και, στη συνέχεια, αντιστοιχίστε κάθε στοιχείο με βάση:

1. Υποχρεωτικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα
2. Προαιρετική αλλά ανεκτή από συμβολαιογράφο διατύπωση
3. Τα πράγματα είναι καλύτερα παρκαρισμένα σε ένα συμφωνία μετόχων
   Ένα βραχυπρόθεσμο φύλλο εξοικονομεί δεκάδες ανταλλαγές email αργότερα.

Πρόσληψη Ολλανδού συμβολαιογράφου αστικού δικαίου

Ο συμβολαιογράφος είναι δημόσιος λειτουργός, όχι ο ιδιωτικός σας δικηγόρος. Παρακαλούμε να μας δώσετε:

• Σχέδιο όρων και διάγραμμα εταιρικής δομής
• Ταυτότητες και αποδεικτικά διεύθυνσης για όλους τους ιδρυτές
• Πληρεξούσιο σε περίπτωση υπογραφής από απόσταση
  Αναμένονται χρεώσεις 1,000–2,000€ για ένα απλό BV βανίλιας, συν 21% ΦΠΑ.

Εξέταση σχεδίου και έγκριση μετόχου/μέλους

Ο συμβολαιογράφος παραδίδει ένα πρώτο προσχέδιο στα ολλανδικά (συχνά με κείμενο που βλέπει στα αγγλικά). Διανείμετε το, καταγράψτε τα σχόλια σε μία μόνο έκδοση και προγραμματίστε μια κλήση για την επίλυση ανοιχτών σημείων. Για τις BV και NV που έχουν συσταθεί από πολλαπλούς ιδρυτές, εξασφαλίστε γραπτή έγκριση των μετόχων ή πρακτικά της συνεδρίασης που να εξουσιοδοτούν το τελικό κείμενο.

Υπογραφή συμβολαιογραφικής πράξης και εγγραφή KvK

Την ημέρα της υπογραφής, ο συμβολαιογράφος διαβάζει το συμβόλαιο (ή παραιτείται από την ανάγνωση εάν όλοι συμφωνούν), ελέγχει τις ταυτότητες και σφραγίζει το έγγραφο. Μέσα σε λίγες ώρες, το KvK εκδίδει τον αριθμό καταχώρισης και uittreksel επιβεβαιώνοντας τη νομική προσωπικότητα—οι τράπεζες και οι αντισυμβαλλόμενοι συχνά ζητούν αυτό το απόσπασμα.

Πρακτικές συμβουλές για ξένους ιδρυτές

• Τα διαβατήρια ενδέχεται να χρειάζονται επικύρωση ή apostille (απόδειξη της Χάγης). Κλείστε ραντεβού με το τοπικό σας προξενείο νωρίς.
• Ο ολλανδικός τραπεζικός λογαριασμός δεν απαιτείται πλέον πριν ενσωμάτωση, αλλά οι ιδρυτές της Νεβάδα εξακολουθούν να χρειάζονται απόδειξη κατάθεσης κεφαλαίου.
• Παρέχετε ορθογραφικά ονόματα που ταιριάζουν ακριβώς με τα διαβατήρια. Το KvK απορρίπτει τα διακριτικά λάθη.
• Ζητήστε δίγλωσσο συμβόλαιο για να αποφύγετε αργότερα επικυρωμένες μεταφράσεις, αλλά να θυμάστε ότι το ολλανδικό κείμενο υπερισχύει στο δικαστήριο.

Τροποποίηση Υφιστάμενων Άρθρων: Διαδικασία, Κόστος και Δύσκολες Γωνίες

Τροποποίηση Ολλανδικών καταστατικό είναι μια μίνι-εταιρεία: μια νέα συμβολαιογραφική πράξη συν κατάθεση KvK. Παραλείψτε ένα βήμα και η απόφαση μπορεί να είναι άκυρη ή οι διευθυντές να ευθύνονται προσωπικά.

Τυπικές αιτίες τροποποίησης

Ο γύρος χρηματοδότησης, η αλλαγή ονόματος ή έδρας, η αναθεώρηση της διακυβέρνησης, η μετατροπή BV↔NV ή οι ενημερώσεις του καταστατικού (π.χ., ψηφιακές συναντήσεις SRD II) συχνά απαιτούν νέα άρθρα.

Απαιτήσεις ψήφισης και ψηφοφορίας

Προεπιλογή: ⅔ πλειοψηφία σε μια συνεδρίαση που αντιπροσωπεύει ≥50% του κεφαλαίου, εκτός εάν το ισχύον καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Η ομόφωνη γραπτή απόφαση αποτελεί εναλλακτική λύση.

Σύνταξη της πράξης τροποποίησης

Ο συμβολαιογράφος συντάσσει ένα ενοποιημένο κείμενο· παραδίδει ενημερωμένο μητρώο μετοχών και άδειες. Ο προϋπολογισμός για μια εταιρική εταιρική επιχείρηση κοστίζει περίπου 600–1,500 ευρώ. Οι αλλαγές στην εταιρική ...

Υποβολή, δημοσίευση και ημερομηνία έναρξης ισχύος

Μετά την υπογραφή, ο συμβολαιογράφος υποβάλλει ηλεκτρονικά την αίτηση. Οι ενημερώσεις του KvK εμφανίζονται συνήθως εντός 24 ωρών. Η τροποποίηση τίθεται σε ισχύ κατά την υπογραφή, εκτός εάν οριστεί μεταγενέστερη ημερομηνία.

Παγίδες και προβλήματα κληρονομιάς

Προσοχή στις παρωχημένες διασταυρούμενες παραπομπές, στις ασύμβατες συμφωνίες μετόχων και στα χαμένα πιστοποιητικά μετοχών στον κομιστή. Να κυκλοφορείτε πάντα το ενοποιημένο κείμενο, ώστε οι τράπεζες, οι ελεγκτές και τα data rooms να έχουν την τρέχουσα έκδοση.

Λήψη, μετάφραση ή επικύρωση καταστατικού

Οι τράπεζες, οι επενδυτές ή οι ξένες αρχές συχνά απαιτούν τα κατατεθειμένα έγγραφα της εταιρείας σας. Η ολλανδική διαδικασία είναι απλή, ωστόσο οι νεοφερμένοι εξακολουθούν να παραλείπουν ορισμένες διατυπώσεις.

Λήψη αντιγράφων από το Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο

Εισαγάγετε τον αριθμό KvK online, πληρώστε ±€3 και κατεβάστε το πιο πρόσφατο PDF με τον νόμο. Ένα σφραγισμένο αντίγραφο στη ρεσεψιόν κοστίζει περίπου 15€.

Πιστοποιημένα αντίγραφα και apostille

Χρειάζεστε χρήση στο εξωτερικό; Ένας συμβολαιογράφος εκδίδει ένα επικυρωμένο απόσπασμα και το πρωτοδικείο προσθέτει Χάγη Apostille εντός ημερών.

Επίσημες έναντι μεταφράσεων εργασίας

Οι ορκισμένοι μεταφραστές παράγουν εκδόσεις έτοιμες για δικαστήρια. Για εσωτερικούς σκοπούς, λειτουργεί ένα απλό αγγλικό προσχέδιο, αλλά αναφέρουν το ολλανδικό πρωτότυπο ως το βασικό στοιχείο.

Υποχρεώσεις τήρησης αρχείων και γνωστοποίησης

Ο νόμος απαιτεί την αποθήκευση των τρεχόντων άρθρων στην έδρα της εταιρείας· η μη συμμόρφωση μπορεί να επιφέρει πρόστιμα και ευθύνη του διευθυντή.

Καταστατικό, Πράξη Σύστασης και Μνημόνιο Συνεργασίας: Εντοπίστε τις Διαφορές

Οι ξένοι ιδρυτές συχνά συνυπολογίζουν αυτούς τους όρους, ωστόσο η ολλανδική νομοθεσία τους αντιμετωπίζει διαφορετικά και σε μια σταθερή ιεραρχία.

Ορισμοί και χρονισμός κάθε εγγράφου

Η συμβολαιογραφική πράξη σύστασης δημιουργεί την οντότητα και ενσωματώνει το καταστατικό. Ένα μνημόνιο βρετανικού τύπου δεν έχει αυτόνομο ολλανδικό αντίστοιχο.

Ουσιαστικές διαφορές στο περιεχόμενο

Μόνο το συμβόλαιο καταγράφει τις ιδρυτικές δηλώσεις — ταυτότητες των ιδρυτών, απόδειξη αρχικού κεφαλαίου — ενώ το καταστατικό διέπει τους καθημερινούς κανόνες της εταιρείας.

Προτεραιότητα σε περίπτωση αντίφασης

Σε περίπτωση σύγκρουσης κειμένων, τα ολλανδικά δικαστήρια κατατάσσονται: πρώτα το συμβόλαιο, δεύτερα τα ενοποιημένα άρθρα και τελευταίες οι συμφωνίες μετόχων.

Δείγμα πακέτου σύστασης BV (ενδεικτικά)

• Πράξη με ενσωματωμένα άρθρα
• Απόσπασμα καταχώρισης KvK
• Μητρώο μετόχων

Τελική λίστα ελέγχου πριν (επανα)συντάξετε το καταστατικό σας

Πριν πατήσετε «αποστολή» στον συμβολαιογράφο, σημειώστε τα παρακάτω απαραίτητα στοιχεία για να αποφύγετε δαπανηρές επαναλήψεις:

• Επιβεβαιώστε ότι το όνομα, η καταστατική έδρα και ο σκοπός είναι νόμιμα και συγκεκριμένα
• Επαλήθευση ρητρών κεφαλαίου: εγκεκριμένες, εκδοθείσες, κατηγορίες, περιορισμοί μεταφοράς, κανόνες μερισμάτων
• Διακυβέρνηση με κλειδαριά: μοντέλο διοικητικού συμβουλίου, εποπτικό όργανο, όρια απαρτίας και υπερπλειοψηφίας
• Προσθέστε εξατομικευμένα πρόσθετα: drag/tag, μηχανισμοί αποχώρησης, επιτροπές ESG ή ελέγχου, ψηφιακές συναντήσεις
• Ευθυγράμμιση των άρθρων με οποιαδήποτε συμφωνία μετόχων ή μελών για την αποφυγή συγκρούσεων
• Συγκεντρώστε ταυτότητες, πληρεξούσια και (εάν είναι Νεβάδα) επιβεβαίωση τραπεζικού κεφαλαίου για το συμβόλαιο
• Προγραμματισμός υπογραφής συμβολαιογράφου και άμεσης ηλεκτρονικής κατάθεσης KvK
• Ενημερώστε τις αίθουσες δεδομένων, τις τράπεζες και τις ρυθμιστικές αρχές με το ενοποιημένο κείμενο και φυλάξτε ένα αντίγραφο γραφείου

Χρειάζεστε πρακτική βοήθεια με τη σύνταξη; Η πολύγλωσση εταιρική ομάδα στο Law & More είναι ένα τηλεφώνημα μακριά.