Μέχρι σήμερα, η Ολλανδία έχει τρεις νομικές μορφές εταιρικών σχέσεων: την εταιρική, την ομόρρυθμη εταιρεία (VOF) και την ετερόρρυθμη εταιρεία (CV). Χρησιμοποιούνται κυρίως σε μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ), στον αγροτικό τομέα και στον τομέα των υπηρεσιών. Και οι τρεις μορφές εταιρικών σχέσεων βασίζονται σε κανονισμό που χρονολογείται από το 1838.
Επειδή το ρεύμα νόμος θεωρείται πολύ ξεπερασμένο και ανεπαρκές για να καλύψει τις ανάγκες των επιχειρηματιών και των επαγγελματιών όσον αφορά την ευθύνη ή την είσοδο και την έξοδο εταίρων, ένα νομοσχέδιο για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων βρίσκεται στο τραπέζι από τις 21 Φεβρουαρίου 2019. Ο στόχος πίσω από αυτό Το νομοσχέδιο είναι πρωτίστως για τη δημιουργία ενός σύγχρονου προσβάσιμου συστήματος που διευκολύνει τους επιχειρηματίες, προσφέρει την κατάλληλη προστασία στους πιστωτές και ασφάλεια για το εμπόριο.
Είστε ο ιδρυτής μιας από τις 231,000 συνεργασίες στην Ολλανδία; Ή σκοπεύετε να δημιουργήσετε μια συνεργασία; Τότε, είναι συνετό να παρακολουθείτε το νομοσχέδιο για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων. Αν και αυτό το νομοσχέδιο θα τεθεί σε ισχύ κατ 'αρχήν την 1η Ιανουαρίου 2021, δεν έχει ακόμη ψηφιστεί στη Βουλή των Αντιπροσώπων. Εάν το νομοσχέδιο για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων, το οποίο ελήφθη θετικά κατά τη διάρκεια της διαβούλευσης μέσω Διαδικτύου, εγκρίθηκε στην πραγματικότητα από τη Βουλή των Αντιπροσώπων με την τρέχουσα μορφή, ορισμένα πράγματα θα αλλάξουν για εσάς ως επιχειρηματίας στο μέλλον. Ακολουθεί μια σειρά σημαντικών προτεινόμενων αλλαγών.
Ξεχωρίστε το επάγγελμα και τις επιχειρήσεις
Πρώτα απ 'όλα, αντί για τρεις, μόνο δύο νομικές μορφές θα υπάγονται στην εταιρική σχέση, δηλαδή η εταιρική και η ετερόρρυθμη εταιρεία, και δεν θα γίνει περαιτέρω διάκριση μεταξύ της εταιρικής σχέσης και της VOF. Όσον αφορά το όνομα, η σύμπραξη και το VOF θα συνεχίσουν να υπάρχουν, αλλά οι διαφορές μεταξύ τους θα εκλείψουν. Ως αποτέλεσμα της αλλαγής, η υπάρχουσα διάκριση μεταξύ επαγγέλματος και επιχείρησης θα γίνει θολή. Εάν θέλετε να δημιουργήσετε μια εταιρική σχέση ως επιχειρηματίας, πρέπει τώρα να σκεφτείτε ποια νομική μορφή πρόκειται να επιλέξετε, την εταιρική σχέση ή το VOF, ως μέρος των δραστηριοτήτων σας.
Άλλωστε με τη σύμπραξη υπάρχει συνεργασία που αφορά επαγγελματική άσκηση, ενώ με το VOF υπάρχει επιχειρηματική λειτουργία. Ένα επάγγελμα αφορά κυρίως ανεξάρτητα επαγγέλματα στα οποία οι προσωπικές ιδιότητες του ατόμου που ασκεί εργασία είναι κεντρικές, όπως συμβολαιογράφοι, λογιστές, γιατροί, δικηγόροι. Η εταιρεία ασχολείται περισσότερο με τον εμπορικό τομέα και πρωταρχικός στόχος είναι το κέρδος. Μετά την έναρξη ισχύος του νομοσχεδίου για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων, η επιλογή αυτή μπορεί να παραλειφθεί.
Ευθύνη
Λόγω της μετάβασης από δύο σε τρεις συνεταιρισμούς θα εκλείψει και η διαφορά στο πλαίσιο της ευθύνης. Προς το παρόν, οι εταίροι της ομόρρυθμης εταιρείας ευθύνονται μόνο για ίσα μέρη, ενώ οι εταίροι της VOF μπορούν να θεωρηθούν υπεύθυνοι για ολόκληρο το ποσό. Ως αποτέλεσμα της έναρξης ισχύος του νομοσχεδίου για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων, οι εταίροι (εκτός από την εταιρεία) θα ευθύνονται όλοι αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για ολόκληρο το ποσό.
Πράγμα που σημαίνει σημαντική αλλαγή για τις «πρώην ομόρρυθμες εταιρείες», για παράδειγμα, λογιστών, συμβολαιογράφων αστικού δικαίου ή γιατρών. Ωστόσο, εάν μια εκχώρηση ανατεθεί ειδικά από το άλλο μέρος σε έναν μόνο εταίρο, τότε η ευθύνη βαρύνει αποκλειστικά αυτόν τον εταίρο (μαζί με την εταιρεία), με εξαίρεση τους άλλους εταίρους.
Ως εταίρος, συμμετέχετε στην εταιρική σχέση μετά την έναρξη ισχύος του νομοσχεδίου για τον εκσυγχρονισμό των συνεργασιών; Σε αυτή την περίπτωση, ως αποτέλεσμα της αλλαγής, ευθύνεστε μόνο για τις οφειλές της εταιρείας που θα προκύψουν μετά την είσοδο και όχι πλέον και για τις οφειλές που είχαν ήδη προκύψει πριν από την είσοδό σας. Θα θέλατε να αποχωρήσετε ως συνεργάτης; Στη συνέχεια θα αποδεσμευτείτε το αργότερο πέντε χρόνια μετά τη λήξη της ευθύνης για υποχρεώσεις της εταιρείας.
Παρεμπιπτόντως, ο πιστωτής θα πρέπει πρώτα να μηνύσει την ίδια την εταιρεία για τυχόν ανεξόφλητα χρέη. Μόνο εάν η εταιρεία αδυνατεί να πληρώσει τις οφειλές, οι πιστωτές μπορούν να προβούν σε εις ολόκληρον ευθύνη των εταίρων.
Νομικό πρόσωπο, θεμέλιο και συνέχεια
Στο νομοσχέδιο για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων, εξάλλου, οι εταιρικές σχέσεις εκχωρούνται αυτόματα στο δικό τους νομικό πρόσωπο στο πλαίσιο των τροπολογιών. Με άλλα λόγια: οι εταιρικές σχέσεις, όπως και η NV και η BV, γίνονται ανεξάρτητοι φορείς δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Αυτό σημαίνει ότι οι εταίροι δεν θα γίνονται πλέον μεμονωμένα, αλλά από κοινού κάτοχοι των περιουσιακών στοιχείων που ανήκουν στην κοινή ιδιοκτησία.
Η εταιρεία θα λάβει επίσης ξεχωριστά περιουσιακά στοιχεία και ρευστοποιήσιμα στοιχεία ενεργητικού που δεν αναμειγνύονται με τα ιδιωτικά περιουσιακά στοιχεία των εταίρων. Με τον τρόπο αυτό οι εταιρίες μπορούν να γίνουν και αυτοτελώς ιδιοκτήτες ακίνητης περιουσίας με συμβάσεις που συνάπτονται στο όνομα της εταιρείας, οι οποίες δεν χρειάζεται να υπογράφονται από όλους τους εταίρους κάθε φορά και μπορούν εύκολα να τις μεταβιβάσουν οι ίδιοι.
Σε αντίθεση με τις NV και BV, το νομοσχέδιο δεν απαιτεί συμβολαιογραφική παρέμβαση μέσω συμβολαιογραφικής πράξης ή αρχικού κεφαλαίου για τη σύσταση εταιρικών εταιρειών. Επί του παρόντος δεν υπάρχει νομική δυνατότητα σύστασης νομικού προσώπου χωρίς συμβολαιογραφική παρέμβαση. Τα μέρη μπορούν να δημιουργήσουν μια εταιρική σχέση συνάπτοντας συμφωνία συνεργασίας μεταξύ τους. Η μορφή της συμφωνίας είναι δωρεάν. Ένα τυπικό συμφωνητικό συνεργασίας είναι εύκολο να βρεθεί και να ληφθεί στο διαδίκτυο.
Ωστόσο, για την αποφυγή αβεβαιοτήτων και δαπανηρών διαδικασιών στο μέλλον, καλό είναι να προσληφθεί ένας εξειδικευμένος δικηγόρος στον τομέα των συμφωνιών συνεργασίας. Θα θέλατε να μάθετε περισσότερα για τη συμφωνία συνεργασίας; Στη συνέχεια επικοινωνήστε με το Law & More ειδικούς.
Επιπλέον, το νομοσχέδιο για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων δίνει τη δυνατότητα στον επιχειρηματία να συνεχίσει την εταιρεία μετά την αποχώρηση άλλου εταίρου. Η εταιρική σχέση δεν χρειάζεται πλέον να διαλυθεί πρώτα και θα συνεχίσει να υπάρχει, εκτός εάν συμφωνηθεί διαφορετικά. Σε περίπτωση λύσης της εταιρικής σχέσης, υπάρχει η δυνατότητα ο εναπομείνασας εταίρος να συνεχίσει την εταιρεία ως ατομική επιχείρηση.
Η διάλυση υπό συνέχιση των δραστηριοτήτων θα έχει ως αποτέλεσμα τη μεταφορά υπό καθολικό τίτλο. Σε αυτή την περίπτωση, ο λογαριασμός και πάλι δεν απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη, αλλά απαιτεί συμμόρφωση με τις τυπικές προϋποθέσεις που απαιτούνται για την παράδοση για τη μεταβίβαση δηλωμένης περιουσίας.
Εν ολίγοις, εάν το νομοσχέδιο εγκριθεί με την τρέχουσα μορφή του, όχι μόνο θα είναι ευκολότερο για εσάς ως επιχειρηματίας να ξεκινήσετε μια εταιρεία με τη μορφή συνεργασίας, αλλά και να τη συνεχίσετε και ενδεχομένως να την εγκαταλείψετε με συνταξιοδότηση. Ωστόσο, στο πλαίσιο της έναρξης ισχύος του νομοσχεδίου για τον εκσυγχρονισμό των εταιρικών σχέσεων, πρέπει να ληφθούν υπόψη ορισμένα σημαντικά θέματα που αφορούν τη νομική οντότητα ή την ευθύνη. Στο Law & More καταλαβαίνουμε ότι με αυτή τη νέα νομοθεσία εν όψει μπορεί να υπάρχουν ακόμα πολλά ερωτήματα και αβεβαιότητες γύρω από τις αλλαγές.
Θα θέλατε να μάθετε τι σημαίνει για την εταιρεία σας η έναρξη ισχύος του νομοσχεδίου για τις εταιρικές σχέσεις εκσυγχρονισμού; Ή θέλετε να μείνετε ενημερωμένοι για αυτό το νομοσχέδιο και άλλες σχετικές νομικές εξελίξεις στον τομέα του εταιρικού δικαίου; Στη συνέχεια επικοινωνήστε Law & More. Οι δικηγόροι μας είναι ειδικοί στο εταιρικό δίκαιο και ακολουθούν μια προσωπική προσέγγιση. Θα χαρούν να σας παράσχουν περισσότερες πληροφορίες ή συμβουλές!