Το Εποπτικό Συμβούλιο (εφεξής «SB») είναι ένα όργανο της BV και της NV που έχει εποπτική λειτουργία για την πολιτική του διοικητικού συμβουλίου και τις γενικές υποθέσεις της εταιρείας και της συνδεδεμένης με αυτήν επιχείρησης (άρθρο 2:140/250 παράγραφος 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα («DCC»)). Ο σκοπός αυτού του άρθρου είναι να δώσει μια γενική εξήγηση για αυτό το εταιρικό σώμα.
Πρώτον, εξηγείται πότε ένα SB είναι υποχρεωτικό και πώς έχει ρυθμιστεί. Δεύτερον, εξετάζονται τα κύρια καθήκοντα του SB. Στη συνέχεια, επεξηγούνται οι νομικές εξουσίες της SB. Στη συνέχεια συζητούνται οι διευρυμένες εξουσίες της SB σε μια εταιρεία διοικητικών συμβουλίων δύο επιπέδων. Τέλος, αυτό το άρθρο ολοκληρώνεται με μια σύντομη περίληψη ως συμπέρασμα.
Η προαιρετική ρύθμιση και οι απαιτήσεις της
Κατ 'αρχήν, ο διορισμός ενός SB δεν είναι υποχρεωτικός για NV και BV. Αυτό είναι διαφορετικό στην περίπτωση του α υποχρεωτική εταιρεία δύο επιπέδων (βλ. επίσης παρακάτω). Μπορεί επίσης να αποτελεί υποχρέωση που απορρέει από διάφορους τομεακούς κανονισμούς (όπως για τις τράπεζες και τους ασφαλιστές σύμφωνα με το άρθρο 3:19 του νόμου περί χρηματοπιστωτικής εποπτείας). Οι εποπτικοί διευθυντές μπορούν να διοριστούν μόνο εάν υπάρχει νομική βάση για κάτι τέτοιο.
Ωστόσο, το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο μπορεί να ορίσει εποπτικό διευθυντή ως ειδική και τελική διάταξη τη διαδικασία έρευνας, για την οποία δεν απαιτείται τέτοια βάση. Εάν κάποιος επιλέξει ένα προαιρετικό ίδρυμα της SB, θα πρέπει επομένως να συμπεριλάβει αυτό το όργανο στο καταστατικό (κατά την ίδρυση της εταιρείας ή αργότερα με τροποποίηση του καταστατικού).
Αυτό μπορεί να γίνει, για παράδειγμα, με τη δημιουργία του φορέα απευθείας στο καταστατικό ή με την εξάρτησή του από απόφαση ενός εταιρικού οργάνου όπως η γενική συνέλευση των μετόχων («GMS»). Είναι επίσης δυνατό να εξαρτηθεί το ίδρυμα από μια χρονική πρόβλεψη (π.χ. ένα έτος μετά την ίδρυση της εταιρείας) μετά την οποία δεν απαιτείται πρόσθετη εξυγίανση. Σε αντίθεση με το διοικητικό συμβούλιο, δεν είναι δυνατός ο διορισμός νομικών προσώπων ως εποπτικών συμβούλων.
Εποπτικοί διευθυντές έναντι μη εκτελεστικών διευθυντών
Εκτός από ένα SB σε δομή δύο επιπέδων, είναι επίσης δυνατό να επιλέξετε μια δομή σανίδας μίας βαθμίδας. Στην περίπτωση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από δύο τύπους συμβούλων, δηλαδή εκτελεστικούς και μη εκτελεστικούς διευθυντές. Τα καθήκοντα των μη εκτελεστικών συμβούλων είναι τα ίδια με εκείνα των εποπτικών συμβούλων στην SB.
Επομένως, αυτό το άρθρο ισχύει και για μη εκτελεστικά μέλη. Μερικές φορές υποστηρίζεται ότι επειδή τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη συμμετέχουν στο ίδιο όργανο, υπάρχει χαμηλότερο όριο ευθύνης των μη εκτελεστικών διευθυντών λόγω της καλύτερης δυνατότητας ενημέρωσης. Ωστόσο, οι απόψεις διίστανται επ' αυτού και, επιπλέον, εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από τις συνθήκες της υπόθεσης. Δεν είναι δυνατό να υπάρχουν τόσο μη εκτελεστικοί σύμβουλοι όσο και SB (άρθρο 2:140/250 παράγραφος 1 του DCC).
Καθήκοντα του εποπτικού συμβουλίου
Τα καταστατικά καθήκοντα του ΣΒ απορρέουν από εποπτικά και συμβουλευτικά καθήκοντα όσον αφορά το διοικητικό συμβούλιο και τις γενικές υποθέσεις της εταιρείας (άρθρο 2: 140/250 παράγραφος 2 του DCC). Επιπλέον, το SB έχει επίσης καθήκον ως εργοδότης του διοικητικού συμβουλίου, επειδή αποφασίζει ή τουλάχιστον ασκεί σημαντική επιρροή στην επιλογή, (επανα) διορισμό, αναστολή, απόλυση, αμοιβή, κατανομή καθηκόντων και ανάπτυξη των μελών του διοικητικού συμβουλίου . Ωστόσο, δεν υπάρχει ιεραρχική σχέση μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου και του SB. Είναι δύο διαφορετικά εταιρικά όργανα, το καθένα με τα δικά του καθήκοντα και εξουσίες. Τα βασικά καθήκοντα του SB αντιμετωπίζονται με περισσότερες λεπτομέρειες παρακάτω.
Εποπτικό έργο
Το εποπτικό καθήκον συνεπάγεται ότι το SB παρακολουθεί την πολιτική διαχείρισης και τη γενική πορεία των γεγονότων. Αυτό περιλαμβάνει, για παράδειγμα, τη λειτουργία της διοίκησης, τη στρατηγική της εταιρείας, την οικονομική κατάσταση και τις σχετικές αναφορές, τους κινδύνους της εταιρείας, τη συμμόρφωση και την κοινωνική πολιτική. Επιπλέον, η εποπτεία του SB στη μητρική εταιρεία επεκτείνεται και στην πολιτική του ομίλου. Επιπλέον, δεν αφορά μόνο την εποπτεία μετά το γεγονός, αλλά και την αξιολόγηση της (μακροπρόθεσμης) πολιτικής που δεν έχει ακόμη εφαρμοστεί (π.χ. επενδυτικά ή σχέδια πολιτικής) με λογικό τρόπο εντός των ορίων της αυτονομίας της διαχείρισης. Υπάρχει επίσης συλλογική εποπτεία για εποπτικούς διευθυντές σε σχέση μεταξύ τους.
Συμβουλευτικός ρόλος
Επιπλέον, υπάρχει το συμβουλευτικό καθήκον του ΣΤ, το οποίο αφορά επίσης τις γενικές γραμμές της πολιτικής διαχείρισης. Αυτό δεν σημαίνει ότι απαιτείται συμβουλή για κάθε απόφαση που λαμβάνει η διοίκηση. Εξάλλου, η λήψη αποφάσεων σχετικά με την καθημερινή λειτουργία της εταιρείας είναι μέρος της αποστολής της διοίκησης. Παρ 'όλα αυτά, το SB μπορεί να δώσει ζητούμενες και ανεπιθύμητες συμβουλές. Αυτή η συμβουλή δεν χρειάζεται να τηρηθεί επειδή το διοικητικό συμβούλιο, όπως είπε, είναι αυτόνομο στις αποφάσεις του. Ωστόσο, η συμβουλή του SB πρέπει να ακολουθείται σοβαρά λαμβάνοντας υπόψη το βάρος που δίνει το SB στη συμβουλή.
Τα καθήκοντα της SB δεν περιλαμβάνουν την εξουσία εκπροσώπησης. Κατ' αρχήν, ούτε η SB ούτε τα μεμονωμένα μέλη της εξουσιοδοτούνται να εκπροσωπούν την BV ή την NV (εκτός από ορισμένες νόμιμες εξαιρέσεις). Επομένως, αυτό δεν μπορεί να περιληφθεί στο καταστατικό, εκτός αν προκύπτει από το νόμος.
Εξουσίες του εποπτικού συμβουλίου
Επιπλέον, το SB έχει ορισμένες εξουσίες που απορρέουν από το καταστατικό ή το καταστατικό. Αυτές είναι μερικές από τις σημαντικές νομικές εξουσίες του SB:
- Αναστολή εξουσίας διευθυντών, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό (άρθρο 2: 147/257 DCC): προσωρινή αναστολή του διευθυντή από τα καθήκοντα και τις εξουσίες του, όπως η συμμετοχή στη λήψη αποφάσεων και εκπροσώπηση.
- Λήψη αποφάσεων σε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 2: 129/239 εδάφιο 6 DCC).
- Έγκριση και υπογραφή πρότασης διαχείρισης για συγχώνευση ή απόσυρση (άρθρο 2: 312 / 334στ υπο 4 DCC).
- Έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (άρθρο 2: 101/210 υποτμήμα 1 DCC).
- Στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας: συμμόρφωση, διατήρηση και αποκάλυψη της δομής εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας.
Το εποπτικό συμβούλιο στη νόμιμη εταιρεία δύο επιπέδων
Όπως προαναφέρθηκε, είναι υποχρεωτική η σύσταση SB στη νόμιμη εταιρεία δύο βαθμίδων. Επιπλέον, το συμβούλιο αυτό έχει στη συνέχεια επιπλέον καταστατικές εξουσίες, σε βάρος της εξουσίας της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Στο πλαίσιο του συστήματος συμβουλίων δύο επιπέδων, το SB έχει την εξουσία να εγκρίνει σημαντικές αποφάσεις διαχείρισης. Επιπλέον, στο πλαίσιο του πλήρους συστήματος συμβουλίων δύο βαθμίδων, η SB έχει την εξουσία να διορίζει και να παύει μέλη του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 2:162/272 DCC), ενώ στην περίπτωση μιας κανονικής ή περιορισμένης εταιρείας δύο βαθμίδων αυτή είναι η εξουσία του ΓΚΣ (άρθρο 2:155/265 ΚΔΚ).
Τέλος, σε μια καταστατική εταιρεία δύο βαθμίδων η SB διορίζεται επίσης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αλλά η SB έχει το καταστατικό δικαίωμα να προτείνει εποπτικά μέλη για διορισμό (άρθρο 2:158/268(4) DCC). Παρά το γεγονός ότι η GMS και το Συμβούλιο Εργασίας μπορούν να κάνουν μια σύσταση, η SB δεν δεσμεύεται από αυτό, με εξαίρεση τον δεσμευτικό διορισμό για το ένα τρίτο του SB από το WC. Η GMS μπορεί να αρνηθεί την υποψηφιότητα με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων και εάν αυτή αντιπροσωπεύει το ένα τρίτο του κεφαλαίου.
Συμπέρασμα
Ας ελπίσουμε ότι αυτό το άρθρο σας έδωσε μια καλή ιδέα για το SB. Συνοψίζοντας, επομένως, εκτός εάν απορρέει υποχρέωση από συγκεκριμένη νομοθεσία ή όταν εφαρμόζεται το σύστημα συμβουλίων δύο βαθμίδων, ο διορισμός SB δεν είναι υποχρεωτικός. Θέλετε να το κάνετε; Αν ναι, αυτό μπορεί να συμπεριληφθεί στο καταστατικό με διάφορους τρόπους. Αντί για SB, μπορεί επίσης να επιλεγεί μια δομή σανίδας μιας βαθμίδας. Τα κύρια καθήκοντα της SB είναι η επίβλεψη και η παροχή συμβουλών, αλλά επιπλέον η SB μπορεί επίσης να θεωρηθεί ως ο εργοδότης της διοίκησης.
Πολλές εξουσίες απορρέουν από το νόμο και μπορούν να προκύψουν από το καταστατικό, οι σημαντικότερες από τις οποίες παραθέτουμε παρακάτω. Τέλος, αναφέραμε ότι στην περίπτωση μιας εταιρείας διοικητικού συμβουλίου δύο βαθμίδων, η GMS δίνει ορισμένες εξουσίες στην SB και τι συνεπάγονται.
Εξακολουθείτε να έχετε ερωτήσεις αφού διαβάσετε αυτό το άρθρο σχετικά με το εποπτικό συμβούλιο (τα καθήκοντα και τις εξουσίες του), τη σύσταση εποπτικού συμβουλίου, το σύστημα διοικητικών συμβουλίων ενός επιπέδου και δύο επιπέδων ή την υποχρεωτική εταιρεία διοικητικών συμβουλίων δύο επιπέδων; Μπορείτε να επικοινωνήσετε Law & More για όλες τις ερωτήσεις σας σχετικά με αυτό το θέμα, αλλά και για πολλά άλλα. Οι δικηγόροι μας είναι σε μεγάλο βαθμό εξειδικευμένοι, μεταξύ άλλων, στο εταιρικό δίκαιο και είναι πάντα έτοιμοι να σας βοηθήσουν.