Το ότι μια συγχώνευση μετοχών περιλαμβάνει μεταβίβαση μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι σαφές από το όνομα. Ο όρος συγχώνευση περιουσιακών στοιχείων είναι επίσης εντυπωσιακός, επειδή ορισμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις μιας εταιρείας αναλαμβάνονται από άλλη εταιρεία. Ο όρος νομική συγχώνευση αναφέρεται στη μόνη νομικά ρυθμιζόμενη μορφή συγχώνευσης στις Κάτω Χώρες. Ωστόσο, είναι δύσκολο να κατανοήσετε τι συνεπάγεται αυτή η συγχώνευση εάν δεν είστε εξοικειωμένοι με τις νομικές διατάξεις. Σε αυτό το άρθρο, εξηγούμε αυτούς τους νόμιμους κανονισμούς για τις συγκεντρώσεις, ώστε να μπορείτε να εξοικειωθείτε με τη διαδικασία και τις συνέπειές του.
Τι είναι η νόμιμη συγχώνευση;
Μια νομική συγχώνευση διακρίνεται από το γεγονός ότι δεν μεταφέρονται μόνο μετοχές ή περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις, αλλά και ολόκληρο το κεφάλαιο. Υπάρχει μια εταιρεία που αποκτά και μία ή περισσότερες εταιρείες που εξαφανίζονται. Μετά τη συγχώνευση, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις των εξαφανισθέντων γ παύουν να υπάρχουν. Οι μέτοχοι της εξαφανιζόμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι στην απορροφούσα εταιρεία βάσει νόμου.
Επειδή μια νόμιμη συγχώνευση οδηγεί σε μεταβίβαση με καθολικό τίτλο, όλα τα περιουσιακά στοιχεία, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μεταβιβάζονται στην απορροφώσα εταιρεία βάσει νόμου χωρίς να απαιτούνται ξεχωριστές συναλλαγές. Αυτό περιλαμβάνει γενικά συμβάσεις όπως ενοικίαση και μίσθωση, συμβάσεις εργασίας και άδειες. Λάβετε υπόψη ότι ορισμένα συμβόλαια περιέχουν εξαίρεση για μεταφορά με καθολικό τίτλο Είναι επομένως σκόπιμο να εξεταστούν οι συνέπειες και οι επιπτώσεις της επιδιωκόμενης συγχώνευσης ανά σύμβαση. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις συνέπειες της συγχώνευσης για τους υπαλλήλους, ανατρέξτε στο άρθρο μας στο μεταβίβαση επιχείρησης.
Ποιες νομικές μορφές μπορούν να συγχωνευτούν νόμιμα;
Σύμφωνα με το νόμο, δύο ή περισσότερα νομικά πρόσωπα μπορούν να προχωρήσουν σε νομική συγχώνευση. Αυτές οι νομικές οντότητες είναι συνήθως ιδιωτικές ή ανώνυμες εταιρείες, αλλά ιδρύματα και ενώσεις μπορούν επίσης να συγχωνευτούν. Είναι σημαντικό, ωστόσο, οι εταιρείες να έχουν την ίδια νομική μορφή εάν εμπλέκονται άλλες εταιρείες από αυτές της BV και της NV. Με άλλα λόγια, τα BV A και NV B μπορούν να συγχωνευτούν νόμιμα. Το Foundation C και το BV D μπορούν να συγχωνευτούν μόνο εάν έχουν την ίδια νομική μορφή (για παράδειγμα, Foundation C και Foundation D). Επομένως, ενδέχεται να χρειαστεί να αλλάξετε τη νομική μορφή πριν από τη δυνατότητα συγχώνευσης.
Ποια είναι η διαδικασία;
Έτσι, όταν υπάρχουν δύο πανομοιότυπες νομικές μορφές (ή μόνο NV και BV), μπορούν να συγχωνευτούν νομικά. Αυτή η διαδικασία λειτουργεί ως εξής:
- Πρόταση συγχώνευσης - η διαδικασία ξεκινά με πρόταση συγχώνευσης που συντάχθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας για συγχώνευση. Στη συνέχεια, αυτή η πρόταση υπογράφεται από όλους τους διευθυντές. Εάν λείπει μια υπογραφή, πρέπει να αναφέρεται ο λόγος για αυτό.
- Επεξηγηματικό σημείωμα - στη συνέχεια, τα διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να προετοιμάσουν ένα επεξηγηματικό σημείωμα για αυτήν την πρόταση συγχώνευσης, η οποία καθορίζει τις αναμενόμενες νομικές, κοινωνικές και οικονομικές συνέπειες της συγχώνευσης.
- Κατάθεση και ανακοίνωση - η πρόταση πρέπει να κατατεθεί στο Εμπορικό Επιμελητήριο, μαζί με τους τρεις πιο πρόσφατους ετήσιους λογαριασμούς. Επιπλέον, η προβλεπόμενη συγχώνευση πρέπει να ανακοινωθεί σε εθνική εφημερίδα.
- Αντιπολίτευση πιστωτών - μετά την ανακοίνωση της συγχώνευσης, οι πιστωτές έχουν ένα μήνα για να αντιταχθούν στην προτεινόμενη συγχώνευση.
- Έγκριση συγχώνευσης - ένα μήνα μετά την ανακοίνωση, εναπόκειται στη γενική συνέλευση να λάβει την απόφαση συγχώνευσης.
- Πραγματοποίηση της συγχώνευσης - εντός έξι μηνών από την ανακοίνωση, η συγχώνευση πρέπει να πραγματοποιηθεί περνώντας το συμβολαιογραφική πράξη. Μέσα στις επόμενες οκτώ ημέρες, η νομική συγχώνευση πρέπει να είναι καταχωρημένο στο εμπορικό μητρώο του Εμπορικού Επιμελητηρίου.
Ποια είναι τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα;
Παρόλο που υπάρχει μια επίσημη διαδικασία για τη νομική συγχώνευση, ένα μεγάλο πλεονέκτημα είναι ότι είναι μια αρκετά εύκολη μορφή αναδιάρθρωσης. Όλο το κεφάλαιο μεταφέρεται στην απορροφώσα εταιρεία και οι υπόλοιπες εταιρείες εξαφανίζονται. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο αυτή η μορφή συγχώνευσης χρησιμοποιείται συχνά σε εταιρικές ομάδες. Η μεταφορά με γενικό τίτλο είναι μειονεκτική εάν κάποιος θέλει να κάνει χρήση της δυνατότητας «κερασιού». Όχι μόνο τα πλεονεκτήματα της εταιρείας, αλλά και τα βάρη θα μεταφερθούν κατά τη διάρκεια μιας νομικής συγχώνευσης. Αυτό μπορεί επίσης να περιλαμβάνει άγνωστες υποχρεώσεις. Επομένως, είναι σημαντικό να εξετάσετε προσεκτικά ποια μορφή συγχώνευσης ταιριάζει καλύτερα σε αυτήν που έχετε στο μυαλό σας.
Όπως έχετε διαβάσει, μια νομική συγχώνευση, σε αντίθεση με μια συγχώνευση μετοχών ή εταιρειών, είναι μια νομικά ρυθμιζόμενη διαδικασία με την οποία πραγματοποιείται μια πλήρης νομική συγχώνευση εταιρειών στην οποία μεταβιβάζονται όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις με νόμο. Δεν είστε σίγουροι εάν αυτή η μορφή συγχώνευσης είναι η πιο κατάλληλη για την εταιρεία σας; Στη συνέχεια παρακαλώ επικοινωνήστε Law & More. Οι δικηγόροι μας είναι εξειδικευμένοι σε συγχωνεύσεις και εξαγορές και θα χαρούμε να σας ενημερώσουμε σχετικά με το ποια συγχώνευση είναι πιο κατάλληλη για την εταιρεία σας, ποιες είναι οι συνέπειες για την εταιρεία σας και ποια μέτρα πρέπει να λάβετε.