Η αγορά μιας επιχείρησης στην Ολλανδία ακολουθεί δύο νομικές οδούς που πρέπει να ολοκληρωθούν την ίδια ημέρα. Ο δικηγόρος εξαγοράς σας διαπραγματεύεται τη συμφωνία αγοράς και κατανέμει τον κίνδυνο για όλα όσα γνωρίζει ο πωλητής και εσείς δεν γνωρίζετε. Ένας ολλανδός συμβολαιογράφος αστικού δικαίου (notaris) εκτελεί την πράξη που στην πραγματικότητα μεταβιβάζει την κυριότητα των μετοχών. Αν κάνετε λάθος σε οποιαδήποτε από τις δύο οδούς, θα έχετε πληρώσει το τίμημα χωρίς να έχετε στην κατοχή σας αυτό που νομίζατε ότι αγοράσατε. Αυτό το άρθρο εξηγεί ποιος κάνει τι, ποια έγγραφα φέρουν ποιον κίνδυνο και πώς συντάσσεται μια ολλανδική ολοκλήρωση.
Δεν επαναλαμβάνει σκόπιμα την επισκόπηση της διαδικασίας. Για την ακολουθία των βημάτων, τις εγκρίσεις και τα κλασικά λάθη, ανατρέξτε στη λίστα ελέγχου Ολλανδικών M και A. Εδώ μένουμε με την εκτέλεση: ρόλοι, πράξεις, εγγυήσεις, μηχανισμοί τιμολόγησης και τι συμβαίνει μετά την ολοκλήρωση.
Ποιος κάνει τι σε μια ολλανδική εξαγορά
Μια ολλανδική ομάδα διαπραγμάτευσης έχει έναν σταθερό πυρήνα και κάθε μέλος έχει μια νομικά διακριτή θέση. Ο δικηγόρος ενεργεί μόνο για μία πλευρά και οφείλει στον πελάτη αυτό το αδιαίρετο καθήκον πίστης και επαγγελματικού απορρήτου. Ο συμβολαιογράφος κάνει το αντίθετο: είναι δημόσιος λειτουργός που εξυπηρετεί τη συναλλαγή και όχι μέρος, πρέπει να παραμένει ανεξάρτητος τόσο από τον αγοραστή όσο και από τον πωλητή και μπορεί να αρνηθεί να εκτελέσει ένα συμβόλαιο εάν δεν πληρούνται οι διατυπώσεις ή εάν η συναλλαγή εγείρει ζητήματα ακεραιότητας βάσει του Wwft. Αυτή η ανεξαρτησία δεν είναι μια διατύπωση που μπορείτε να διαπραγματευτείτε και είναι ο λόγος για τον οποίο ο συμβολαιογράφος συνήθως ανατίθεται από κοινού.
Γύρω από αυτόν τον πυρήνα βρίσκονται ο λογιστής και ο φοροτεχνικός σύμβουλος. Η φορολογική διάρθρωση είναι σκόπιμα εκτός του πεδίου εφαρμογής μας: καθορίζουμε τις νομικές συνέπειες μιας επιλεγμένης δομής και συνεργαζόμαστε με τον δικό σας φοροτεχνικό σύμβουλο από οικονομικής άποψης, συμπεριλαμβανομένων θεμάτων όπως η ελάφρυνση της διαδοχής επιχειρήσεων που συχνά οδηγεί σε οικογενειακές συναλλαγές. Όταν ο πωλητής είναι ιδιώτης μέτοχος που λαμβάνει μέρος της τιμής ως μετακύλιση μετοχικού κεφαλαίου, το γραφείο οικογενειακού γραφείου μας συνήθως εμπλέκεται επίσης. Εάν ο στόχος κατέχει ακίνητο ή μακροχρόνιες μισθώσεις, ένας δικηγόρος ακινήτων εξετάζει τους τίτλους ιδιοκτησίας, τις αξιολογήσεις ενοικίων και τις επιλογές αναδιάρθρωσης πριν καθοριστεί η τιμή.
Τα ολλανδικά νομικά επαγγέλματα δεν είναι εναλλάξιμα με εκείνα στις χώρες του common law. Οι δικηγόροι γίνονται δεκτοί στο δικηγορικό σύλλογο και εποπτεύονται από τον τοπικό κοσμήτορα. Οι συμβολαιογράφοι διορίζονται με βασιλικό διάταγμα βάσει του Wet op het notarisambt και κατέχουν νόμιμο μονοπώλιο σε ορισμένα έγγραφα. Οι ξένοι αγοραστές μερικές φορές υποθέτουν ότι ένας σύμβουλος μπορεί να ασκεί και τις δύο λειτουργίες, όπως συμβαίνει και αλλού. Σε μια ολλανδική συμφωνία μετοχών, τα δύο είναι αυστηρά διαχωρισμένα και αυτός ο διαχωρισμός διαμορφώνει το χρονοδιάγραμμα: η συμβολαιογραφική πράξη δεν μπορεί να εκτελεστεί μέχρι ο συμβολαιογράφος να βεβαιωθεί ότι οι εταιρικές εγκρίσεις, οι έλεγχοι ταυτοποίησης και τα κεφάλαια είναι όλα εντάξει.
Συμφωνία μετοχών ή συμφωνία περιουσιακών στοιχείων: τι πραγματικά μεταφέρεται
Σε μια συμφωνία μετοχών αγοράζετε τις μετοχές της εταιρείας, επομένως τίποτα εντός της εταιρείας δεν μετακινείται: οι συμβάσεις, οι άδειες, οι εργαζόμενοι και οι υποχρεώσεις παραμένουν όλα εκεί που είναι και εσείς κληρονομείτε το παρελθόν μαζί με την επιχείρηση. Σε μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων αγοράζετε προσδιορισμένα περιουσιακά στοιχεία και μόνο τις υποχρεώσεις που συμφωνείτε να αναλάβετε, αλλά κάθε περιουσιακό στοιχείο πρέπει να μεταβιβαστεί με τον δικό του νομικά προβλεπόμενο τρόπο. Αυτή η διαφορά στους μηχανισμούς, όχι ο εμπορικός τίτλος, είναι αυτό που καθορίζει το φόρτο εργασίας.
Η μεταβίβαση μετοχών σε ολλανδική BV ή NV απαιτεί πράξη που έχει συνταχθεί ενώπιον ολλανδικού συμβολαιογράφου αστικού δικαίου σύμφωνα με το άρθρο 2:196 του Αστικού Κώδικα. Ένα ιδιωτικό συμφωνητικό, όσο προσεκτικά και αν είναι συνταχθεί, δεν μεταβιβάζει την κυριότητα. Ο συμβολαιογράφος ενημερώνει επίσης το μητρώο μετόχων που πρέπει να τηρεί η εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 2:194 του Αστικού Κώδικα και ελέγχει εάν το καταστατικό περιέχει ρήτρα αποκλεισμού. Εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, η νομοθετική ρύθμιση προσφοράς του άρθρου 2:195 υποχρεώνει έναν πωλητή μέτοχο να προσφέρει τις μετοχές στους συνμετόχους πρώτα. Η αγνόησή της είναι ένα από τα λίγα ελαττώματα που μπορούν να αναιρέσουν μια ολοκληρωμένη μεταβίβαση.
Μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων δεν έχει ένα ενιαίο έγγραφο ολοκλήρωσης. Τα κινητά περιουσιακά στοιχεία περνούν με παράδοση, τα καταχωρημένα περιουσιακά στοιχεία, όπως η γη και τα κτίρια, περνούν με συμβολαιογραφικό έγγραφο και εγγραφή στα δημόσια μητρώα, και οι απαιτήσεις περνούν με συμβολαιογραφικό έγγραφο με ειδοποίηση προς τον οφειλέτη. Οι συμβάσεις είναι το δύσκολο κομμάτι: η μεταβίβαση μιας σύμβασης στο σύνολό της σύμφωνα με το άρθρο 6:159 του Αστικού Κώδικα απαιτεί τη συνεργασία του αντισυμβαλλομένου, επομένως κάθε βασικός πελάτης, προμηθευτής, μίσθωση και άδεια πρέπει να προσδιορίζεται νωρίς και να ερωτάται. Μια μεμονωμένη άρνηση από έναν σημαντικό πελάτη μπορεί να αλλάξει την αξία της συμφωνίας, γι' αυτό και μια δομή περιουσιακών στοιχείων χρειάζεται έναν χάρτη συναίνεσης πριν από τη συμφωνία της τιμής και όχι μετά. Οι δικηγόροι συμβάσεων μας χαρτογραφούν αυτές τις ρήτρες και τα εναύσματα αλλαγής ελέγχου που μπορεί επίσης να προκαλέσει μια συμφωνία μετοχών.
Οι άδειες ακολουθούν την ίδια λογική. Σε μια συμφωνία μετοχών, συνήθως παραμένουν στην εταιρεία, αν και ορισμένες τομεακές άδειες περιέχουν τη δική τους προϋπόθεση αλλαγής ελέγχου. Σε μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων, πολλές πρέπει να υποβληθούν εκ νέου και ο χρόνος που απαιτείται για την υποβολή της αίτησης μπορεί να υπαγορεύσει την ημερομηνία ολοκλήρωσης.
Εργαζόμενοι: ο κανόνας που καθορίζει τη δομή
Όταν μια συναλλαγή περιουσιακών στοιχείων ισοδυναμεί με μεταβίβαση μιας επιχείρησης, εφαρμόζονται τα άρθρα 7:662 έως 7:666 του Αστικού Κώδικα και οι εργαζόμενοι που συνδέονται με τη μεταβιβαζόμενη δραστηριότητα μετακινούνται στον αγοραστή αυτόματα, διατηρώντας την προϋπηρεσία, τους όρους και τα συσσωρευμένα δικαιώματά τους άθικτα. Δεν υπάρχει τίποτα προς υπογραφή και τίποτα προς εξαίρεση. Η μεταβίβαση γίνεται βάσει νόμου και η απόλυση που δίνεται λόγω της μεταβίβασης είναι άκυρη. Ο αγοραστής κληρονομεί τις εργασιακές υποχρεώσεις ανεξάρτητα από το αν εμφανίστηκαν ή όχι στο data room, γι' αυτό και ο φάκελος απασχόλησης είναι το μέρος της δέουσας επιμέλειας με τη μικρότερη ανοχή σε συντομεύσεις.
Μια συμφωνία μετοχών συνήθως αφήνει τις εργασιακές σχέσεις ανέπαφες, επειδή ο εργοδότης εξακολουθεί να είναι η ίδια νομική οντότητα. Ωστόσο, δεν αίρει τις υποχρεώσεις διαβούλευσης. Όταν η εταιρεία διαθέτει συμβούλιο εργαζομένων, το άρθρο 25 του Wet op de ondernemingsraden απαιτεί την έγκαιρη αναζήτηση γνώμης σχετικά με μια προτεινόμενη μεταβίβαση ελέγχου, σε μια στιγμή που η γνώμη μπορεί ακόμα να επηρεάσει την απόφαση. Η υποβολή εκ των υστέρων ερωτήσεων δεν αποτελεί συμμόρφωση και το συμβούλιο εργαζομένων μπορεί να προσβάλει την απόφαση ενώπιον του Ondernemingskamer (Επιμελητηρίου Επιχειρήσεων) του Amsterdam Εφετείο. Τα συνδικάτα ενδέχεται επίσης να πρέπει να ειδοποιηθούν βάσει του κώδικα συγχωνεύσεων SER. Το δικό μας δικηγόροι απασχόλησης Ενσωματώστε αυτά τα βήματα στο χρονοδιάγραμμα, επειδή είναι οι υποχρεώσεις που είναι πιθανότερο να μεταθέσουν την ημερομηνία ολοκλήρωσης.
Τα έγγραφα και τι περιέχει το καθένα από αυτά
Μια ολλανδική εξαγορά παράγει ένα προβλέψιμο σύνολο εγγράφων, και το καθένα φέρει διαφορετικό είδος κινδύνου. Η συμφωνία αγοράς μετοχών ή η συμφωνία αγοράς περιουσιακών στοιχείων είναι η εμπορική καρδιά: καθορίζει την τιμή και τον μηχανισμό πληρωμής, τους όρους που πρέπει να πληρούνται πριν από την ολοκλήρωση, τις εγγυήσεις του πωλητή, τις συγκεκριμένες αποζημιώσεις, τα όρια ευθύνης και τις περιοριστικές ρήτρες. Η επιστολή αποκάλυψης βρίσκεται ακριβώς σε αντίθεση με αυτήν και συχνά υποτιμάται από τους αγοραστές, επειδή οτιδήποτε αποκαλύπτεται δίκαια σε αυτήν πληροί τις προϋποθέσεις για τις εγγυήσεις. Μια εγγύηση που φαίνεται άθικτη στη συμφωνία μπορεί να αδειάσει από δύο γραμμές στην επιστολή αποκάλυψης και έναν φάκελο στο data room.
Η συμβολαιογραφική πράξη μεταβίβασης εκτελεί την ίδια τη μεταβίβαση μετοχών και συντάσσεται από τον συμβολαιογράφο βάσει της συμφωνίας. Παράλληλα με αυτήν ακολουθούν οι εταιρικές εγκρίσεις: αποφάσεις μετόχων και διοικητικού συμβουλίου και, όπου το απαιτεί το καταστατικό, έγκριση από εποπτικό συμβούλιο. Η χρηματοδότηση προσθέτει μια συμφωνία διευκόλυνσης, έγγραφα ασφάλειας όπως ενέχυρο επί των μετοχών και των απαιτήσεων, και εγγυήσεις. Όπου η πνευματική ιδιοκτησία είναι κεντρικής σημασίας για τον στόχο, απαιτούνται ξεχωριστά έγγραφα εκχώρησης για δικαιώματα που δεν μεταβιβάστηκαν ποτέ σωστά στην εταιρεία εξαρχής, ένα ελάττωμα που οι δικηγόροι μας για θέματα πνευματικής ιδιοκτησίας συναντούν τακτικά σε τεχνολογικούς στόχους των οποίων η πρώιμη ανάπτυξη έγινε από εργολάβους.
Δύο ρήτρες αξίζουν προσοχής πριν από οτιδήποτε άλλο. Η πρώτη είναι η αρχιτεκτονική της ευθύνης: το ανώτατο όριο, τα όρια de minimis και τα όρια καλαθιού, και οι προθεσμίες εντός των οποίων πρέπει να κοινοποιηθεί μια αξίωση. Αυτές οι συμβατικές περίοδοι είναι συνήθως πολύ μικρότερες από την νόμιμη προθεσμία παραγραφής των πέντε ετών για τις συμβατικές αξιώσεις βάσει του άρθρου 3:307 του Αστικού Κώδικα, και μόλις παρέλθει η προθεσμία συμβατικής κοινοποίησης, η αξίωση απλώς παύει να ισχύει. Η δεύτερη είναι η αλληλεπίδραση μεταξύ των εγγυήσεων και του γενικού νόμου. Η ολλανδική νομοθεσία παρέχει στον αγοραστή ένδικα μέσα για σφάλματα (dwaling) βάσει του άρθρου 6:228 του Αστικού Κώδικα, και ένας πωλητής που παρέμεινε σιωπηλός για κάτι που γνώριζε ότι ήταν ουσιώδες μπορεί να θεωρηθεί ότι έχει υποχρέωση αποκάλυψης που υπερτερεί της υποχρέωσης του αγοραστή να διερευνήσει. Οι καλογραμμένες συμφωνίες το αντιμετωπίζουν ρητά αντί να το αφήνουν να συζητηθεί αργότερα.
Μηχανισμοί τιμολόγησης, μεσεγγύηση και ασφάλιση εγγύησης
Η ολλανδική πρακτική χρησιμοποιεί τους ίδιους δύο μηχανισμούς τιμολόγησης όπως και στην υπόλοιπη Ευρώπη, και η επιλογή καθορίζει ποιος φέρει τον εμπορικό κίνδυνο μεταξύ της υπογραφής και της ολοκλήρωσης. Σε ένα κλειδωμένο κουτί, η τιμή καθορίζεται με βάση έναν πρόσφατο ισολογισμό, ο οικονομικός κίνδυνος μεταβιβάζεται στον αγοραστή από την ημερομηνία αυτή και ο πωλητής αναλαμβάνει την υποχρέωση να μην αποσπάσει αξία εν τω μεταξύ. Η προστασία είναι η συμφωνία διαρροής, όχι μια λογιστική άσκηση αργότερα. Στους λογαριασμούς ολοκλήρωσης, η τιμή προσαρμόζεται μετά την ολοκλήρωση για πραγματικά μετρητά, χρέος και κεφάλαιο κίνησης, κάτι που είναι ακριβέστερο και πολύ πιο αμφισβητούμενο. Όποιο και αν επιλεγεί, οι ορισμοί του χρέους και του κεφαλαίου κίνησης κάνουν περισσότερη δουλειά από τον πολλαπλασιαστή του τίτλου.
Η εγγύηση για τον αγοραστή συνήθως λαμβάνει μία από τις τρεις μορφές. Μέρος της τιμής μπορεί να κρατηθεί στον συμβολαιογραφικό λογαριασμό κεφαλαίων τρίτου μέρους ή σε μεσεγγύηση για όλη τη διάρκεια της περιόδου αξίωσης. Ένα μέρος μπορεί να αναβληθεί ως δάνειο προμηθευτή ή κέρδος, το οποίο στη συνέχεια χρειάζεται τη δική του προστασία έναντι του αγοραστή που διευθύνει την επιχείρηση με τρόπο που καταστέλλει το κέρδος. Ή η έκθεση στην εγγύηση μπορεί να μεταφερθεί σε έναν ασφαλιστή μέσω ασφάλισης εγγύησης και αποζημίωσης, η οποία έχει γίνει συνηθισμένη στις ολλανδικές μεσαίες συμφωνίες αγοράς με ιδιωτικά κεφάλαια ή πωλητές που αποσύρονται. Η ασφάλιση δεν αντικαθιστά την δέουσα επιμέλεια: οι ασφαλιστές τιμολογούν την ποιότητα της έρευνας του αγοραστή και αποκλείουν ό,τι ο αγοραστής ήδη γνώριζε.
Η διαδικασία χρηματοδότησης πρέπει να ευθυγραμμίζεται με όλα αυτά. Οι προϋποθέσεις του δανειστή, το πακέτο ασφάλειας και η ροή κεφαλαίων πρέπει να χρονίζονται έτσι ώστε τα χρήματα να κινούνται μόνο όταν υπογραφεί η πράξη και υπάρχουν οι προστασίες. Στην πράξη, ο συμβολαιογράφος είναι ο κεντρικός άξονας: η τιμή αγοράς καταβάλλεται στον λογαριασμό τρίτου του συμβολαιογράφου, η πράξη υπογράφεται και τα κεφάλαια αποδεσμεύονται την ίδια ημέρα. Οι δικηγόροι επιχειρήσεων και οι εταιρικοί δικηγόροι μας συντονίζουν αυτή τη χορογραφία με τους δανειστές και τον συμβολαιογράφο, ώστε να μην εκτίθεται κανένα μέρος μεταξύ της πληρωμής και της μεταβίβασης.
Εγκρίσεις που αναστέλλουν την ολοκλήρωση
Ορισμένες εγκρίσεις είναι όροι που δεν μπορείτε να παρακάμψετε. Οι συγκεντρώσεις που πληρούν τα όρια κύκλου εργασιών του Νόμου περί Εμπορίου και Καταναλωτών (Mededingingswet) πρέπει να κοινοποιούνται στην Autoriteit Consument en Markt και η συναλλαγή δεν μπορεί να υλοποιηθεί πριν από την έγκριση. Η ενέργεια πριν από την έγκριση, γνωστή ως gun jumping, αποτελεί από μόνη της παράβαση. Οι επενδύσεις σε εταιρείες που δραστηριοποιούνται σε ζωτικές διαδικασίες ή ευαίσθητη τεχνολογία ενδέχεται να απαιτούν έλεγχο βάσει του Νόμου περί Επενδύσεων, Διασυνδέσεων και Επενδύσεων (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames), ο οποίος ισχύει από την 1η Ιουνίου 2023 και διαχειρίζεται το Bureau Toetsing Investeringen. Οι εποπτικές αρχές του τομέα έχουν τα δικά τους καθεστώτα: δήλωση μη αντίρρησης από την De Nederlandsche Bank ή την Autoriteit Financiele Markt για χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις και ξεχωριστές οδούς έγκρισης στον τομέα της υγειονομικής περίθαλψης και της ενέργειας.
Αυτοί οι όροι πρέπει να καταγραφούν στη συμφωνία ως ανασταλτικοί όροι με μακρά ημερομηνία λήξης, καθορισμό του ποιος υποβάλλει την αίτηση και ποιος φέρει τον κίνδυνο μιας ένδικης προστασίας, και υποχρέωση απόλυτης συνεργασίας. Μέχρι να δοθεί η έγκριση, ο αγοραστής και ο πωλητής παραμένουν ανεξάρτητοι ανταγωνιστές: η ανταλλαγή πληροφοριών πρέπει να γίνεται μέσω μιας καθαρής ομάδας και ο σχεδιασμός ολοκλήρωσης πρέπει να παραμένει στα χαρτιά. Η ίδια η ανάλυση έγκρισης και οι παγίδες που την αφορούν καλύπτονται στη λίστα ελέγχου M and A.
Διασυνοριακές συμφωνίες: γλώσσα, εφαρμοστέο δίκαιο και προσωπικά δεδομένα
Μια διεθνής συναλλαγή προσθέτει τρία πρακτικά επίπεδα. Το πρώτο είναι η γλώσσα. Μια συμβολαιογραφική πράξη που μεταβιβάζει μετοχές σε μια ολλανδική εταιρεία συντάσσεται στα ολλανδικά, εκτός εάν ο συμβολαιογράφος συμφωνήσει σε άλλη γλώσσα και πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις, και τυχόν ξενόγλωσσα έγγραφα στο πακέτο συμπλήρωσης ενδέχεται να χρειάζονται επικυρωμένες μεταφράσεις ή apostille. Όταν η ίδια η συμφωνία είναι δίγλωσση, είναι απαραίτητη η ρήτρα επικρατούσας γλώσσας. Δύο εξίσου αυθεντικά κείμενα αποτελούν μια διαφορά που περιμένει να προκύψει.
Το δεύτερο είναι το εφαρμοστέο δίκαιο και το δικαστήριο. Τα μέρη είναι σε μεγάλο βαθμό ελεύθερα να επιλέξουν το δίκαιο της σύμβασης, αλλά δεν μπορούν να επιλέξουν το ολλανδικό εταιρικό δίκαιο: η εγκυρότητα της μεταβίβασης μετοχών, οι εταιρικές εγκρίσεις και η θέση του συμβουλίου εργαζομένων διέπονται από το ολλανδικό δίκαιο, ανεξάρτητα από το τι ορίζει η συμφωνία. Η επιλογή μεταξύ των ολλανδικών δικαστηρίων και της διαιτησίας καθορίζει στη συνέχεια την ταχύτητα και το κόστος εκτέλεσης, και η ομάδα δικαστικών διαφορών μας συμμετέχει σε αυτήν την επιλογή πριν από την υπογραφή και όχι μετά την εμφάνιση της αξίωσης.
Το τρίτο είναι τα προσωπικά δεδομένα. Ένα data room περιέχει αρχεία εργαζομένων, αρχεία πελατών και συχνά ειδικές κατηγορίες δεδομένων. Ο ΓΚΠΔ ισχύει τόσο για την αποκάλυψη κατά τη διάρκεια του due diligence όσο και για την επιχείρηση στη συνέχεια: ελαχιστοποιήστε το περιεχόμενο που ανεβάζετε, ανωνυμοποιήστε ή συγκεντρώστε όπου το επιτρέπει ο εμπορικός σκοπός, καταγράψτε τη νομική βάση για κάθε μεταφορά και διατηρήστε τεκμηριωμένες τις συμφωνίες με τον πάροχο του data room. Οι αγοραστές που το εγκαταλείπουν μέχρι την ενσωμάτωση κληρονομούν το κενό συμμόρφωσης μαζί με την εταιρεία.
Τι καθορίζει το κόστος και τι καθορίζει το χρονοδιάγραμμα
Το νομικό κόστος μιας εξαγοράς παρακολουθεί το εύρος και το εύρος καθορίζεται από τέσσερα πράγματα: τη δομή, τον αριθμό των οντοτήτων και των δικαιοδοσιών, το βάθος της έρευνας που θέλετε και τον αριθμό των τρίτων μερών που πρέπει να πουν «ναι». Εργαζόμαστε με ωριαίες τιμές που συμφωνούνται γραπτώς πριν ξεκινήσουμε και, όπου το εύρος μπορεί να οριστεί, με σταθερή αμοιβή ανά φάση. Ρωτήστε οποιονδήποτε σύμβουλο για έναν σταδιακό προϋπολογισμό με ανώτατο όριο ανά φάση και μια εβδομαδιαία αναφορά σε αυτόν. Αυτή η ενιαία αρχή κάνει περισσότερα για τον έλεγχο του κόστους από τη διαπραγμάτευση του ποσοστού. Τα έξοδα τρίτων δεν περιλαμβάνονται σε αυτό: η αμοιβή συμβολαιογράφου για το συμβόλαιο, οι μεταφράσεις, τα τέλη κατάθεσης, τα τέλη δανειστή και οποιοδήποτε ασφάλιστρο εγγύησης.
Το χρονοδιάγραμμα διέπεται από εξαρτήσεις και όχι από φιλοδοξίες. Τα στοιχεία που συχνότερα μεταθέτουν μια ημερομηνία ολοκλήρωσης στην Ολλανδία είναι η περίοδος διαβούλευσης με το συμβούλιο εργαζομένων, οι συναινέσεις τρίτων σε μια συμφωνία περιουσιακών στοιχείων, η αναθεώρηση ελέγχου συγχώνευσης ή ελέγχου επενδύσεων, οι προϋποθέσεις του δανειστή, συμπεριλαμβανομένων των ελέγχων ταυτοποίησης, και η διαθεσιμότητα συμβολαιογράφου και οι απαιτήσεις φακέλου. Μια συμφωνία που πρέπει να πληροί προϋποθέσεις θα διαχωρίζει την υπογραφή από την ολοκλήρωση, μερικές φορές κατά μήνες. Μια απλή αγορά μετοχών μεταξύ δύο καλά προετοιμασμένων μερών μπορεί να υπογραφεί και να ολοκληρωθεί την ίδια ημέρα. Η ειλικρινής απάντηση στο πόσο χρόνο χρειάζεται είναι ότι εξαρτάται από το ποιο από αυτά τα πέντε στοιχεία ισχύει για εσάς και αυτό μπορεί να καθοριστεί στην πρώτη συνάντηση.
Τι να φέρετε στην πρώτη συνάντηση
Μια στοχευμένη πρώτη συνάντηση εξοικονομεί περισσότερα χρήματα από οποιαδήποτε μεταγενέστερη διαπραγμάτευση. Φέρτε πρώτα το εμπορικό περίγραμμα: τι αγοράζετε ή πουλάτε, την αναμενόμενη τιμή, την προβλεπόμενη δομή και την προθεσμία για την οποία εργάζεστε, συμπεριλαμβανομένου του σημείου στο οποίο θα αποχωρήσετε. Στη συνέχεια, φέρτε τα έγγραφα που επιτρέπουν σε έναν δικηγόρο να δει γρήγορα τον πραγματικό κίνδυνο.
- Απόσπασμα από το Εμπορικό Μητρώο, το ισχύον καταστατικό και το μητρώο μετόχων της εταιρείας-στόχου.
- Η μετοχική δομή, συμπεριλαμβανομένων τυχόν συμφωνιών μετόχων, δικαιωμάτων προαίρεσης ή ρυθμίσεων για την απόδειξη παραλαβής.
- Το τελευταίο σύνολο ετήσιων λογαριασμών και τα τρέχοντα στοιχεία της διοίκησης.
- Οι πέντε μεγαλύτερες συμβάσεις πελατών και προμηθευτών, η μίσθωση των εγκαταστάσεων και τυχόν συμφωνίες χρηματοδότησης, με τις ρήτρες αλλαγής ελέγχου και καταγγελίας.
- Μια επισκόπηση του αριθμού του προσωπικού, του βασικού προσωπικού, της ισχύουσας συλλογικής σύμβασης εργασίας και της ύπαρξης συμβουλίου εργαζομένων.
- Το μητρώο δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας και οι εκχωρήσεις από ιδρυτές και εργολάβους.
- Άδειες και εγκρίσεις, καθώς και οποιαδήποτε αλληλογραφία με ρυθμιστική αρχή.
Εάν αυτά τα έγγραφα είναι ελλιπή, αυτό από μόνο του αποτελεί χρήσιμη πληροφορία. Ένας στόχος που δεν μπορεί να προσκομίσει το δικό του μητρώο μετόχων ή τις εκχωρήσεις πνευματικής ιδιοκτησίας του αντιμετωπίζει ένα πρόβλημα που θα ανακύψει ούτως ή άλλως κατά την δέουσα επιμέλεια και είναι πολύ φθηνότερο να το βρει κανείς πριν από μια επιστολή πρόθεσης παρά μετά την παραχώρηση της αποκλειστικότητας.
Πως Law and More υποστηρίζει τη συναλλαγή σας
Ενεργούμε για αγοραστές και πωλητές σε ολλανδικές εξαγορές από τα γραφεία μας στην Eindhoven και Amsterdam, στα ολλανδικά, αγγλικά, γαλλικά, γερμανικά και τουρκικά, και εργαζόμαστε ως μία ομάδα με τον συμβολαιογράφο, τον δανειστή και τον φοροτεχνικό σας σύμβουλο αντί να στέλνουμε έγγραφα μεταξύ τους. Σας ενημερώνουμε νωρίς για τους πραγματικούς κινδύνους σε έναν φάκελο, τι μπορεί να λυθεί πριν από την ολοκλήρωσή του και τι πρέπει να τιμολογηθεί ή να ασφαλιστεί, και τηρούμε το χρονοδιάγραμμα σε ένα μέρος, ώστε να μην ανακαλυφθεί καμία συναίνεση, όρος ή έγκριση αργά. Εάν προετοιμάζετε μια αγορά ή πώληση, επικοινωνήστε Law and More για μια αρχική αξιολόγηση της δομής, του χρονοδιαγράμματος και του πεδίου εφαρμογής.
