Ίδρυση εταιρείας στην Ολλανδία: πώς να επιλέξετε δικηγόρο

Ο δικηγόρος που θέλετε για την είσοδό σας στην ολλανδική αγορά δεν είναι αυτός που μπορεί να συστήσει μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (BV) ταχύτερα: η σύσταση από συμβολαιογράφο συνήθως διαρκεί μέρες και απαιτεί μόνο 0.01 € μετοχικό κεφάλαιο. Επιλέξτε τον σύμβουλο που ρωτά για ποιο σκοπό υπάρχει η οντότητα, σας λέει με ειλικρίνεια αν χρειάζεστε καθόλου BV και βλέπει τις συνέπειες της δομής που επιλέγετε στην απασχόληση, τη μετανάστευση και τις συμβατικές συνέπειες.

Γιατί η δομή προηγείται της ενσωμάτωσης;

Επειδή οι δαπανηρές επιλογές γίνονται την πρώτη εβδομάδα. Ποιος υπογράφει εκ μέρους της εταιρείας στο μητρώο του Εμπορικού Επιμελητηρίου (KvK), πώς κατοχυρώνονται οι μετοχές των ιδρυτών και αν ο πρώτος Ολλανδός που προσλαμβάνεται είναι υπάλληλος ή εργολάβος, όλα προκύπτουν από τη δομή και είναι δύσκολο να αναιρεθούν δύο χρόνια αργότερα.

BV, υποκατάστημα ή τίποτα ακόμα;

Η besloten vennootschap (BV) είναι η τυπική ολλανδική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Είναι ξεχωριστό νομικό πρόσωπο, οι μέτοχοι κατ' αρχήν δεν ευθύνονται πέραν της εισφοράς τους και το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο είναι ένα λεπτό του ευρώ. Συστήνεται από ολλανδό συμβολαιογράφο αστικού δικαίου με συμβολαιογραφική πράξη (άρθρο 2:175 BW) και στη συνέχεια καταχωρείται στο Εμπορικό Επιμελητήριο (KvK).

Ένα υποκατάστημα της υπάρχουσας ξένης εταιρείας σας δεν αποτελεί ξεχωριστό νομικό πρόσωπο: η μητρική εταιρεία φέρει την ευθύνη και το υποκατάστημα είναι εγγεγραμμένο στο KvK χωρίς συμβολαιογράφο. Μπορεί να είναι η σωστή απάντηση για ένα γραφείο αντιπροσωπείας ή μια πρώτη παρουσία πωλήσεων, και η λάθος τη στιγμή που αναλαμβάνετε τοπικό κίνδυνο ή τοπικό προσωπικό.

Και μερικές φορές η απάντηση δεν είναι ούτε το ένα ούτε το άλλο. Εάν δοκιμάζετε μια αγορά μέσω ενός διανομέα ή ενός αντιπροσώπου, μια καλογραμμένη συμφωνία μπορεί να κάνει τη δουλειά χωρίς καμία οντότητα — αν και η ολλανδική και η ευρωπαϊκή νομοθεσία περί αντιπροσωπειών παρέχουν στους εμπορικούς αντιπροσώπους δικαιώματα σε περίπτωση καταγγελίας, τα οποία αξίζει να κατανοήσετε πριν υπογράψετε.

Τι περιλαμβάνει στην πράξη η ενσωμάτωση;

Ο συμβολαιογράφος χρειάζεται την ταυτοποίηση των ιδρυτών και των τελικών δικαιούχων, το καταστατικό και τα στοιχεία των πρώτων διευθυντών. Οι ιδρυτές που δεν είναι κάτοικοι μπορούν συνήθως να συσταθούν με πληρεξούσιο χωρίς να ταξιδέψουν. Μετά την ίδρυση, η εταιρεία εγγράφεται στο KvK και οι τελικοί δικαιούχοι της πρέπει να είναι εγγεγραμμένοι στο μητρώο UBO. Από τον νόμο του 2025 που περιορίζει την πρόσβαση στα μητρώα UBO, το εν λόγω μητρώο δεν είναι πλέον ανοιχτό στο κοινό: η πρόσβαση περιορίζεται στις αρμόδιες αρχές, στους φορείς που διενεργούν δέουσα επιμέλεια πελατών, στα μέρη που μπορούν να αποδείξουν έννομο συμφέρον και στα ίδια τα εγγεγραμμένα πρόσωπα.

Τι πρέπει να προσέξετε σε έναν σύμβουλο;

Αναζητήστε έναν σύμβουλο που συνδέει την πράξη με το εταιρικό δίκαιο, την απασχόληση, τη μετανάστευση και τη φορολογία. Έξι σημεία δείχνουν αν το κάνουν:

1. Ρωτούν σε τι χρησιμεύει η οντότητα

Δομή χαρτοφυλακίου, εταιρεία λειτουργίας, εργοδότης της ολλανδικής ομάδας, συμβαλλόμενο μέρος για πελάτες της ΕΕ — όλα αυτά οδηγούν σε διαφορετικές απαντήσεις. Ένας σύμβουλος που προσφέρει προσφορά για «μια BV» χωρίς να ρωτήσει, προσφέρει προσφορά για μια φόρμα, όχι για συμβουλές.

2. Είναι σαφείς σχετικά με το τι κάνει και τι δεν κάνει ένας συμβολαιογράφος

Ο συμβολαιογράφος αστικού δικαίου εκτελεί την πράξη και δεσμεύεται από καθήκοντα αμεροληψίας. Ο συμβολαιογράφος δεν είναι ο σύμβουλός σας σχετικά με τη συμφωνία των μετόχων, την κατοχύρωση ή τις συμβάσεις εργασίας. Η κατανόηση αυτού του καταμερισμού εργασίας απαλλάσσει τους ιδρυτές από το να υποθέτουν ότι μια ολοκληρωμένη σύσταση σημαίνει ότι η δομή έχει αναθεωρηθεί.

3. Ασχολούνται με την απασχόληση και τη μετανάστευση ή λένε ξεκάθαρα ότι δεν ασχολούνται με αυτό.

Η πρώτη ολλανδική πρόσληψη συνεπάγεται γραπτή σύμβαση εργασίας, δοκιμαστική περίοδο που ισχύει μόνο εντός των ορίων του άρθρου 7:652 BW, περιόδους προειδοποίησης, σύνταξη και — για προσωπικό εκτός ΕΕ — χορηγία. Εάν σκοπεύετε να προσλάβετε προσωπικό από χώρες εκτός ΕΕ, η ίδια η εταιρεία πρέπει να αναγνωριστεί ως χορηγός (erkend referent) από την IND, μια διαδικασία που αξίζει να ξεκινήσει νωρίς παρά μετά την επιστολή προσφοράς.

4. Αναφέρουν τον μισθό του σκηνοθέτη προτού εκπλαγείτε από αυτόν

Ένας διευθυντής που είναι επίσης σημαντικός μέτοχος εμπίπτει στους ολλανδικούς συνήθεις κανόνες μισθοδοσίας (gebruikelijkloonregeling, Άρθρο 12α του Νόμου περί Φορολογίας Μισθών του 1964). Για το 2026 το ποσό αναφοράς είναι 58,000 ευρώ ακαθάριστα ετησίως. Οι ιδρυτές που σχεδιάζουν να λάβουν μικρό ή καθόλου μισθό κατά το πρώτο έτος πρέπει να το γνωρίζουν αυτό εξαρχής και να ζητήσουν φορολογικές συμβουλές ειδικά για αυτό.

5. Αυξάνουν με ακρίβεια τη φορολογική θέση του εισερχόμενου υπαλλήλου

Το πρόγραμμα ομογενών, γνωστό εδώ και καιρό ως η απόφαση του 30%, επιτρέπει σε έναν εισερχόμενο υπάλληλο που πληροί τις προϋποθέσεις να λαμβάνει μέρος του μισθού του χωρίς φόρους. Για τις αποφάσεις που ξεκίνησαν πριν από την 1η Ιανουαρίου 2024, αυτό παραμένει στο 30% για ολόκληρη τη θητεία. Για τις αποφάσεις που ξεκίνησαν από αυτήν την ημερομηνία ή μετά, το 30% συνεχίζεται έως το 2026 και μειώνεται στο 27% από την 1η Ιανουαρίου 2027, με το όριο μισθού να αυξάνεται ταυτόχρονα. Οποιοσδήποτε σύμβουλος αναφέρει ένα σταθερό «30% για πέντε χρόνια» το 2026 εργάζεται με ξεπερασμένο υλικό.

6. Έθεσαν τη συμφωνία των μετόχων σε κρίσιμη καμπή

Το Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα (BW) δεν παρέχει πληροφορίες σχετικά με την κατοχύρωση των ιδρυτών, την άρση και την υιοθέτηση όρων συνεργασίας, την επίλυση αδιεξόδου ή το καθεστώς αποχώρησης. Αφήστε αυτό το έγγραφο μέχρι μετά την κυκλοφορία και θα τεθεί σε διαπραγμάτευση μόλις οι ιδρυτές έχουν ήδη διαφωνήσει — τη χειρότερη δυνατή στιγμή.

Ποιες υποχρεώσεις ακολουθούν μετά την ίδρυση;

Τέσσερις υποχρεώσεις βάσει του Βιβλίου 2 BW και του ολλανδικού εργατικού δικαίου αποκλείουν συχνότερα τους νεοφερμένους:

• Ευθύνη των διευθυντών. Ένας Ολλανδός διευθυντής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ακατάλληλη διαχείριση (άρθρο 2:9 BW), και σε περίπτωση πτώχευσης ο πήχης είναι χαμηλότερος από ό,τι αναμένουν οι περισσότεροι ιδρυτές (άρθρο 2:248 BW).
• Υποβολή. Οι ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει να υποβάλλονται στην KvK το αργότερο δώδεκα μήνες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους (άρθρο 2:394 BW). Η εκπρόθεσμη υποβολή δημιουργεί τεκμήριο κακής διαχείρισης σε μεταγενέστερη πτώχευση (άρθρο 2:248(2) BW).
• Εργατικό συμβούλιο. Από πενήντα εργαζομένους, ένα συμβούλιο εργαζομένων καθίσταται υποχρεωτικό βάσει του άρθρου 2 του νόμου περί συμβουλίων εργαζομένων (WOR), με δικαιώματα συμβουλευτικής και συναίνεσης που επηρεάζουν τις αναδιοργανώσεις και τους όρους απασχόλησης.
• Η απόλυση χρειάζεται λόγο. Δεν υπάρχει απόλυση «κατά βούληση»: Η ολλανδική νομοθεσία απαιτεί νομική βάση και οδό μέσω του UWV ή του υποπεριφερειακού δικαστηρίου, και η αποζημίωση για την απόλυση υπολογίζεται από την πρώτη ημέρα.

Τι πρέπει να ρωτήσετε πριν προσλάβετε έναν σύμβουλο;

Κάντε τις ακόλουθες ερωτήσεις πριν υπογράψετε μια επιστολή αρραβώνων ή δώσετε εντολή στον συμβολαιογράφο:

• Δεδομένου αυτού που κάνουμε στην Ολλανδία, θα δημιουργούσατε καθόλου μια οντότητα τώρα;
• Τι περιλαμβάνεται στην τιμή σύστασης και τι όχι — συγκεκριμένα, η συμφωνία των μετόχων βρίσκεται εντός ή εκτός αυτής;
• Θα συντάξετε επίσης τις πρώτες συμβάσεις εργασίας και μπορείτε να χρηματοδοτήσετε την εγγραφή της εταιρείας στην IND;
• Ποιος υπογράφει για την εταιρεία μετά τη σύσταση και πώς περιορίζουμε αυτήν την εξουσία στην εγγραφή KvK;
• Τι θα δυσκολέψει αυτή η δομή αν συγκεντρώσουμε έναν γύρο ή πουλήσουμε σε τρία χρόνια;

Τι μπορούμε να κάνουμε για εσάς με την ίδρυση μιας εταιρείας;

Τα εταιρικοί δικηγόροι συμβουλεύουν ξένες εταιρείες και ιδρυτές που εισέρχονται στην Ολλανδία, από Eindhoven και Amsterdam, στα Αγγλικά και τα Ολλανδικά:

• Σας συμβουλεύουμε για την επιλογή μεταξύ εταιρικής σχέσης (BV), υποκαταστήματος ή συμφωνίας διανομής ή αντιπροσωπείας.
• Συντάσσουμε το καταστατικό και το συντονίζουμε με τον συμβολαιογράφο σας.
• Συντάσσουμε τη συμφωνία των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων περί κατοχύρωσης, αποχώρησης και αδιεξόδου.
• Συντάσσουμε τις πρώτες συμβάσεις εργασίας και χειριζόμαστε την αίτηση IND για αναγνωρισμένο καθεστώς χορηγού.
• Σας ενημερώνουμε πότε ένα θέμα χρειάζεται φοροτεχνικό σύμβουλο: η διεθνής φορολογική δομή δεν αποτελεί μέρος της πρακτικής μας.

Περίληψη

• Η σύσταση μιας BV διαρκεί μέρες. Οι επιλογές που τη διαμορφώνουν (σκοπός της οντότητας, ιδιοκτησία, πρώτες προσλήψεις) πρέπει να έρχονται πρώτες.
• Ένα υποκατάστημα ή μια συμφωνία διανομής μπορεί να είναι η καλύτερη επιλογή μέχρι να αναλάβετε τοπικό ρίσκο ή προσωπικό.
• Παρακολουθήστε τον συνήθη μισθό για τους διευθυντές-μετόχους (58,000 ευρώ για το 2026) και την απόφαση περί ομογενών, η οποία μειώνεται από 30% σε 27% την 1η Ιανουαρίου 2027 για τις αποφάσεις που τέθηκαν σε ισχύ από το 2024.
• Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αντιμετωπίζουν ευθύνη βάσει των άρθρων 2:9 και 2:248 BW, και η καθυστερημένη υποβολή των ετήσιων λογαριασμών δημιουργεί τεκμήριο κακής διαχείρισης.
• Το μητρώο UBO δεν είναι πλέον ανοιχτό στο κοινό, αλλά η εγγραφή παραμένει υποχρεωτική.

Συχνές ερωτήσεις