Ένας ολλανδικός συνεταιρισμός (cooperatie) είναι μια νομική οντότητα, που ορίζεται στο άρθρο 2:53 του Burgerlijk Wetboek ως ένωση που έχει συσταθεί ως συνεταιρισμός με συμβολαιογραφικό έγγραφο, σκοπός της οποίας είναι η κάλυψη των υλικών αναγκών των μελών της μέσω συμφωνιών που συνάπτονται μαζί τους στην επιχείρηση που λειτουργεί για τον σκοπό αυτό. Έχει νομική προσωπικότητα, διοικείται δημοκρατικά από τα μέλη της και, σε αντίθεση με μια συνηθισμένη ένωση, μπορεί να διανέμει κέρδη σε αυτά. Το όνομά της πρέπει να αναφέρει το καθεστώς ευθύνης που έχουν επιλέξει τα μέλη: UA, BA ή WA.
Αυτός ο ορισμός περιέχει ολόκληρη τη διαφορά από μια besloten vennootschap. Μια BV υπάρχει για να παράγει απόδοση επί του επενδυμένου κεφαλαίου και παρέχει δύναμη αναλογικά με τις μετοχές. Ένας συνεταιρισμός υπάρχει για να συναλλάσσεται με τα δικά του μέλη και δίνει σε κάθε ένα από αυτά φωνή. Αυτός ο οδηγός καθορίζει τι είναι ένας ολλανδικός συνεταιρισμός, πώς λειτουργεί η ευθύνη, πώς συστήνεται και διοικείται, πώς αντιμετωπίζονται τα κέρδη και ο φόρος, και πότε η μορφή είναι και πότε δεν είναι η σωστή επιλογή.
Τι είναι ένας συνεταιρισμός σύμφωνα με την ολλανδική νομοθεσία
Ένας ολλανδικός συνεταιρισμός είναι ένα είδος σωματείου. Ιδρύεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, είναι εγγεγραμμένος στο Εμπορικό Μητρώο του Εμπορικού Επιμελητηρίου και έχει νομική προσωπικότητα από τη στιγμή που υπογράφεται το συμβόλαιο, πράγμα που σημαίνει ότι κατέχει τα δικά του περιουσιακά στοιχεία, συνάπτει τις δικές του συμβάσεις και είναι υπεύθυνος για τα δικά του χρέη. Τα μέλη δεν είναι εταίροι σε μια εταιρική σχέση και δεν κατέχουν μετοχές. Είναι μέλη, τα οποία έχουν δικαιώματα και υποχρεώσεις που ορίζονται στο καταστατικό.
Αυτό που διακρίνει τον συνεταιρισμό από μια συνηθισμένη επιχείρηση είναι το αντικείμενό του. Ένας συνεταιρισμός δεν μπορεί να διανέμει κέρδη στα μέλη του και συνήθως επιδιώκει έναν ιδανικό ή κοινωνικό σκοπό. Ένας συνεταιρισμός υπάρχει ακριβώς για να εξυπηρετεί τα υλικά συμφέροντα των μελών του και μπορεί να διανέμει ό,τι κερδίζει μεταξύ τους. Αυτό που τον διακρίνει από μια BV είναι η σχέση μεταξύ της οντότητας και των ανθρώπων πίσω από αυτόν: τα μέλη είναι οι αντισυμβαλλόμενοι του συνεταιρισμού καθώς και οι ιδιοκτήτες του. Αγοράζουν από αυτόν, πωλούν σε αυτόν ή αναλαμβάνουν εργασία μέσω αυτού, και η επιχείρηση υπάρχει για να κάνει αυτές τις συναλλαγές καλύτερες από ό,τι θα μπορούσαν να επιτύχουν τα μέλη μόνα τους.
Ένας συνεταιρισμός μπορεί να συναλλάσσεται με μέρη εκτός των μελών του, αλλά μόνο εάν το επιτρέπει το καταστατικό και μόνο εντός ορίων: οι συμφωνίες με τα μέλη δεν πρέπει να αποκτούν δευτερεύουσα σημασία. Ένας συνεταιρισμός του οποίου η πραγματική δραστηριότητα είναι το εμπόριο με τρίτους έχει απομακρυνθεί από τη νομική μορφή που χρησιμοποιεί, και αυτό έχει σημασία τόσο για τη διακυβέρνησή του όσο και για τη φορολογική μεταχείριση των κερδών του.
Το onderlinge waarborgmaatschappij, το αλληλασφαλιστικό σωματείο, είναι το αδελφό σωματείο του συνεταιρισμού στον ίδιο τίτλο του Αστικού Κώδικα. Είναι επίσης σωματείο που έχει συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, αλλά σκοπός του είναι η σύναψη ασφαλιστικών συμβάσεων με τα μέλη του. Οι κανόνες σύστασης και ευθύνης των μελών ισχύουν παράλληλα.
Ευθύνη μελών: UA, BA και WA
Τα γράμματα στο τέλος της επωνυμίας ενός συνεταιρισμού δεν αποτελούν διακοσμητικό στοιχείο. Σύμφωνα με το άρθρο 2:55 του Αστικού Κώδικα, εάν ένας συνεταιρισμός λυθεί και τα περιουσιακά του στοιχεία είναι ανεπαρκή, τα μέλη, και όποιος έπαψε να είναι μέλος λιγότερο από ένα έτος πριν από τη διάλυση, πρέπει να συνεισφέρουν στο έλλειμμα. Εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, συνεισφέρουν σε ίσα μερίδια. Το άρθρο 2:56 επιτρέπει στο καταστατικό να αποκλείει πλήρως αυτήν την ευθύνη ή να την περιορίζει σε ένα καθορισμένο μέγιστο ποσό, και η συντομογραφία στην επωνυμία λέει στον έξω κόσμο ποια επιλογή έγινε.
| Κατάληξη | Ολλανδικός όρος | Τι σημαίνει για τα μέλη |
|---|---|---|
| UA | Ερωτηματικά | Η ευθύνη για έλλειμμα εκκαθάρισης αποκλείεται εντελώς. Η πιο συνηθισμένη επιλογή. |
| BA | Περιορισμένη ευθύνη | Η ευθύνη περιορίζεται σε ένα ποσό ή έναν τύπο που ορίζεται στο καταστατικό. |
| WA | Wettelijke aansprakelijkheid | Ο καταστατικός κανόνας ισχύει αμετάβλητος: τα μέλη μοιράζονται το έλλειμμα απεριόριστα. Σπάνιο στην πράξη. |
Δύο σημεία αναφέρονται τακτικά λανθασμένα. Πρώτον, αυτή η υποχρέωση δεν αποτελεί άμεση υποχρέωση έναντι των πιστωτών κατά τη διάρκεια ζωής του συνεταιρισμού. Ένας προμηθευτής δεν μπορεί να μηνύσει ένα μέλος για ένα ανεξόφλητο τιμολόγιο. Η υποχρέωση προκύπτει κατά την εκκαθάριση, έναντι της περιουσίας του συνεταιρισμού, όταν τα περιουσιακά στοιχεία είναι ελλιπή. Δεύτερον, η παραίτηση δεν τερματίζει αμέσως την έκθεση: κάποιος που αποχώρησε εντός του έτους πριν από τη διάλυση επίσης εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής. Όποιος αποχωρεί από έναν συνεταιρισμό BA ή WA θα πρέπει να έχει κατά νου αυτό το έτος.
Ένας συνεταιρισμός που δεν έχει αποκλείσει την ευθύνη των μελών του πρέπει να καταθέσει κατάλογο των μελών του στο Εμπορικό Μητρώο και να τον διατηρεί ενημερωμένο, έτσι ώστε η θέση να είναι ορατή σε όσους συναλλάσσονται μαζί του. Ένας συνεταιρισμός UA δεν έχει αυτή την υποχρέωση, γεγονός που αποτελεί έναν πρακτικό λόγο για τον οποίο κυριαρχεί η μορφή UA.
Ο αποκλεισμός της ευθύνης των μελών δεν αποκλείει την ευθύνη των διευθυντών. Τα διευθυντές έχουν υποχρέωση ορθής εκτέλεσης της αποστολής τους έναντι του συνεταιρισμού και μπορούν να θεωρηθούν προσωπικά υπεύθυνοι για ακατάλληλη διαχείριση, ενώ σε περίπτωση αφερεγγυότητας μπορούν να εφαρμοστούν οι συνήθεις κανόνες περί ευθύνης των διευθυντών για προδήλως ακατάλληλη εκτέλεση καθηκόντων. Η επιλογή της μορφής UA προστατεύει τα μέλη υπό την ιδιότητά τους ως μέλη· δεν κάνει τίποτα για ένα μέλος που συμμετέχει επίσης στο διοικητικό συμβούλιο.
Πώς συγκρίνεται ο συνεταιρισμός με άλλες ολλανδικές νομικές μορφές
Η επιλογή νομικής μορφής είναι μια επιλογή που αφορά τρία πράγματα ταυτόχρονα: ποιος φέρει τον κίνδυνο, ποιος κατέχει την εξουσία και πώς τα χρήματα φεύγουν από την οντότητα. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τον συνεταιρισμό με βάση τις μορφές με τις οποίες σταθμίζεται συχνότερα.
| Άποψη | Συνεργατική | BV | Σχέση | VOF (ομόρρυθμη εταιρεία) |
|---|---|---|---|---|
| Νομική προσωπικότητα | Ναι | Ναι | Ναι | Οχι |
| Ενσωμάτωση | Συμβολαιογραφική πράξη | Συμβολαιογραφική πράξη | Μόνο συμβολαιογραφική πράξη για πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα | Δεν απαιτείται συμβολαιογράφος |
| συμμετέχοντες | Μέλη, που έγιναν δεκτά σύμφωνα με τα άρθρα | Μέτοχοι που κατέχουν μετοχές | Μέλη | Συνεργάτες |
| Ψηφοφορία | Ένα μέλος μία ψήφος εξ ορισμού· μπορεί να σταθμιστεί στο άρθρο | Αναλογικά με τις μετοχές | Ένα μέλος μία ψήφος | Με συμφωνία μεταξύ των εταίρων |
| Κέρδος για τους συμμετέχοντες | Επιτρέπεται, βάσει των άρθρων που ορίζονται | Με μέρισμα | Δεν επιτρέπεται | Απευθείας στους συνεργάτες |
| Προσωπική έκθεση | Εξαρτάται από UA, BA ή WA· προκύπτει από έλλειμμα ρευστοποίησης | Οι μέτοχοι δεν ευθύνονται για τα χρέη της εταιρείας | Τα μέλη δεν ευθύνονται | Εταίροι αλληλέγγυα και εις ολόκληρον υπεύθυνοι |
| Τυπική χρήση | Ανεξάρτητες επιχειρήσεις που κάνουν κάτι μαζί | Μια επιχείρηση με επενδυτές ή έναν μόνο ιδιοκτήτη | Ένας ιδανικός ή κοινωνικός σκοπός | Μια μικρή επιχείρηση που λειτουργεί από κοινού χωρίς ξεχωριστή οντότητα |
Επομένως, ο ολλανδικός συνεταιρισμός δεν αποτελεί μια ελαφρύτερη εκδοχή του BV, αλλά μια διαφορετική απάντηση σε ένα διαφορετικό ερώτημα. Η διαμάχη που αποφασίζει για τις περισσότερες υποθέσεις είναι αυτή που αφορά τους συμμετέχοντες και την ψήφο. Εάν τα εμπλεκόμενα άτομα θέλουν να αντιμετωπίζονται σύμφωνα με τη συνεισφορά τους στην επιχείρηση στο εμπόριο και όχι σε κεφάλαιο, ο συνεταιρισμός ταιριάζει. Εάν θέλουν να αντιμετωπίζονται σύμφωνα με τη συνεισφορά τους στην επιχείρηση, δεν ταιριάζει, και η επιβολή του σημείου με την καταγραφή ενός περίπλοκου συστήματος σταθμισμένης ψήφου στο καταστατικό ενός συνεταιρισμού συνήθως σημαίνει ότι το BV ήταν η καλύτερη απάντηση.
Ένας συνεταιρισμός μπορεί επίσης να συνδυαστεί με άλλες οντότητες αντί να επιλεγεί αντί αυτών. Τα μέλη συχνά συμμετέχουν μέσω των δικών τους BV και ένας συνεταιρισμός μπορεί ο ίδιος να κατέχει μετοχές σε μια θυγατρική BV που διεξάγει τις λειτουργικές δραστηριότητες. Αυτές οι δομές είναι κοινές και λειτουργικές, αλλά πολλαπλασιάζουν τα έγγραφα που πρέπει να συμφωνούν μεταξύ τους.
Πώς διοικείται ένας συνεταιρισμός
Ένας συνεταιρισμός έχει δύο υποχρεωτικά όργανα: τη γενική συνέλευση των μελών (algemene vergadering) και το διοικητικό συμβούλιο (bestuur). Το καταστατικό μπορεί να προσθέσει ένα εποπτικό συμβούλιο, και οι μεγαλύτεροι συνεταιρισμοί που πληρούν τα νόμιμα όρια εμπίπτουν στο δομικό καθεστώς, το οποίο συνεπάγεται ένα υποχρεωτικό εποπτικό συμβούλιο με τις δικές του εξουσίες διορισμού και έγκρισης.
Η γενική συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο. Τροποποιεί το καταστατικό, διορίζει και απολύει το διοικητικό συμβούλιο, εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς και αποφασίζει για την κατανομή των κερδών. Ο προεπιλεγμένος κανόνας, δανεισμένος από το δίκαιο των ενώσεων, είναι ότι κάθε μέλος που δεν έχει τεθεί σε αναστολή έχει μία ψήφο, κάτι που εννοούν οι άνθρωποι όταν αποκαλούν τον συνεταιρισμό δημοκρατικό. Αυτή η προεπιλεγμένη ρύθμιση μπορεί να ποικίλλει: το καταστατικό μπορεί να σταθμίζει τις ψήφους ανάλογα με τον κύκλο εργασιών στον συνεταιρισμό, τις παραδόσεις που πραγματοποιούνται ή άλλο αντικειμενικό μέτρο, και πολλοί μεγαλύτεροι συνεταιρισμοί κάνουν ακριβώς αυτό. Η σταθμισμένη ψήφος είναι νόμιμη, αλλά θα πρέπει να είναι μια συνειδητή επιλογή που καταγράφεται στο καταστατικό και όχι μια δεύτερη σκέψη.
Το διοικητικό συμβούλιο διεξάγει την καθημερινή διαχείριση, εκπροσωπεί τον συνεταιρισμό σε συναλλαγές με τρίτους και λογοδοτεί στη γενική συνέλευση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι εγγεγραμμένα στο Εμπορικό Μητρώο και το μητρώο εμφανίζει επίσης τυχόν περιορισμούς στην εξουσία τους να εκπροσωπούν τον συνεταιρισμό. Επειδή το διοικητικό συμβούλιο συνάπτει συμβάσεις για λογαριασμό μιας οντότητας της οποίας τα μέλη είναι επίσης αντισυμβαλλόμενα μέρη, οι συγκρούσεις συμφερόντων είναι διαρθρωτικά πιο πιθανές εδώ από ό,τι σε μια εταιρική επιχείρηση και το καταστατικό θα πρέπει να αναφέρει πώς αντιμετωπίζονται.
Η ίδια η ιδιότητα μέλους ρυθμίζεται από τα άρθρα: ποιος μπορεί να γίνει μέλος, υπό ποιες προϋποθέσεις, τι πρέπει να παραδώσει ή να αγοράσει ένα μέλος, τι συμβαίνει σε περίπτωση παραίτησης ή αποβολής και εάν ένα μέλος δικαιούται κάτι σε περίπτωση αποχώρησης. Αυτές είναι οι διατάξεις που δημιουργούν διαφορές. Ένας συνεταιρισμός που δέχεται μέλη με γενναιόδωρους όρους και δεν αναφέρει τίποτα για αποχώρηση θα το διαπιστώσει αυτό όταν ένα μεγάλο μέλος θελήσει να αποχωρήσει στη μέση ενός οικονομικού έτους.
Διαφορές μεταξύ μελών
Επειδή ένας συνεταιρισμός συνδυάζει μια εμπορική σχέση με μια σχέση διακυβέρνησης, οι διαφορές τείνουν να προκύπτουν και στα δύο μέτωπα ταυτόχρονα: ένα μέλος που είναι δυσαρεστημένο με την τιμολόγηση ή την κατανομή της εργασίας είναι επίσης μέλος με δικαίωμα ψήφου. Τα άρθρα αποτελούν την πρώτη γραμμή άμυνας και θα πρέπει να προβλέπουν μια διαδικασία λήψης αποφάσεων που να εξακολουθεί να λειτουργεί όταν η συνέλευση είναι διχασμένη, τους λόγους και τη διαδικασία αποβολής, καθώς και έναν μηχανισμό για την επίλυση του αδιεξόδου.
Πέρα από το καταστατικό, ένας συνεταιρισμός είναι μια από τις νομικές μορφές στις οποίες είναι ανοιχτή η διαδικασία έρευνας ενώπιον του Ondernemingskamer (Επιμελητηρίου Επιχειρήσεων), επομένως ένα μέλος με επαρκή νομιμοποίηση μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο αυτό να διερευνήσει την πολιτική και τη διεξαγωγή των υποθέσεων και να επιβάλει προσωρινά μέτρα. Οι κανονιστικοί κανόνες διαφορών και οι προϋποθέσεις παραδεκτού για την εν λόγω διαδικασία εκσυγχρονίστηκαν με ισχύ από την 1η Ιανουαρίου 2025, και τα καταστατικά που συντάχθηκαν πριν από τότε συντάχθηκαν κατά του προηγούμενου καθεστώτος. Ένας συνεταιρισμός που εξετάζει τα έγγραφά του έχει βάσιμους λόγους να εξετάσει αυτό το σημείο ταυτόχρονα.
Ίδρυση συνεταιρισμού
Η σύσταση απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη που περιέχει το καταστατικό, η οποία έχει συνταχθεί ενώπιον ολλανδού συμβολαιογράφου αστικού δικαίου (notaris). Ο συνεταιρισμός ιδρύεται με την υπογραφή της πράξης και στη συνέχεια εγγράφεται στο Εμπορικό Μητρώο, μαζί με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου του και τους τελικούς δικαιούχους στο μητρώο UBO. Ως ένωση με μέλη, ένας συνεταιρισμός ιδρύεται με περισσότερα από ένα μέλη. Ένας μονοπρόσωπος συνεταιρισμός αποτελεί αντίφαση και ένας επιχειρηματίας που επιθυμεί μια μονοπρόσωπη οντότητα θα πρέπει να εξετάζει μια εταιρική επιχείρηση.
Το καταστατικό βρίσκεται εκεί που βρίσκεται η εργασία. Πρέπει να αναφέρει το όνομα, συμπεριλαμβανομένου του σωστού επιθήματος, την έδρα και τον σκοπό με όρους που πληρούν το άρθρο 2:53, και θα πρέπει να αφορά την εισαγωγή και τη λήξη της ιδιότητας του μέλους, τις υποχρεώσεις των μελών έναντι του συνεταιρισμού, την ψηφοφορία, τη σύνθεση και τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου, το οικονομικό έτος και την κατανομή των κερδών και των ζημιών. Η τροποποίησή τους αργότερα απαιτεί περαιτέρω συμβολαιογραφική πράξη και την πλειοψηφία που ορίζει το καταστατικό, επομένως αξίζει να αφιερώσετε χρόνο σε αυτά από την αρχή.
Παράλληλα με το καταστατικό, οι περισσότεροι εργαζόμενοι συνεταιρισμοί χρειάζονται μια συμφωνία μελών ή ένα σύνολο κανονισμών που να αφορούν τις εμπορικές λεπτομέρειες: υποχρεώσεις παράδοσης, πρότυπα ποιότητας, τιμολόγηση, τον τρόπο κατανομής των αναθέσεων μεταξύ των μελών, εμπιστευτικότητα και μη ανταγωνισμός. Αυτά τα θέματα δεν ανήκουν στο καταστατικό, το οποίο είναι δημόσιο, και αλλάζουν συχνότερα από ό,τι μπορεί άνετα να ακολουθήσει μια συμβολαιογραφική πράξη.
Οι υποχρεώσεις εγγραφής ακολουθούν το συνηθισμένο πρότυπο για μια ολλανδική οντότητα: εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο, εγγραφή στο Belastingdienst για τον φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων και τον ΦΠΑ, εγγραφή μισθοδοσίας εάν ο συνεταιρισμός απασχολεί προσωπικό και οποιαδήποτε άδεια ειδικού κλάδου. Όταν ο συνεταιρισμός δεν έχει αποκλείσει την ευθύνη των μελών, πρέπει επίσης να κατατεθεί ο ετήσιος κατάλογος μελών.
Κέρδη, διανομές και φόρος
Ένας συνεταιρισμός μπορεί να διανείμει τα κέρδη του στα μέλη του, και αυτή είναι η κεντρική εμπορική διαφορά από μια συνηθισμένη ένωση. Η ολλανδική πρακτική διακρίνει δύο στοιχεία του αποτελέσματος. Το μέρος που αποδίδεται στις συναλλαγές που πραγματοποίησαν τα ίδια τα μέλη μέσω του συνεταιρισμού περιγράφεται ως verlengstukwinst, κέρδος επέκτασης, επειδή οικονομικά αποτελεί συνέχεια της επιχείρησης του μέλους μέσω του συνεταιρισμού. Το υπόλοιπο είναι το κέρδος του συνεταιρισμού, το οποίο μπορεί να διατηρηθεί για επένδυση ή να διανεμηθεί βάσει του καταστατικού.
Ο συνεταιρισμός υπόκειται σε φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων ως νομική οντότητα και η μεταχείριση των ποσών που καταβάλλονται στα μέλη είναι ένα ζήτημα με τους δικούς του νομοθετικούς όρους. Οι συντελεστές, τα κλιμάκια και οι όροι που συνδέονται με την έκπτωση των κερδών επέκτασης είναι θέματα που αφορούν έναν φοροτεχνικό σύμβουλο και αλλάζουν από έτος σε έτος. Δεν τα αναφέρουμε εδώ και δεν παρέχουμε συμβουλές σχετικά με τη φορολογική διάρθρωση. Αυτό που συμβουλεύουμε είναι η νομική πλευρά: πώς ορίζεται το δικαίωμα σε διανομή στο καταστατικό, πώς μπορεί να διαφοροποιηθεί και τι δικαιούται ένα μέλος κατά την αποχώρησή του.
Όσον αφορά τον ΦΠΑ, ο συνεταιρισμός είναι συνήθως υποκείμενος στον φόρο από μόνος του, όπως και, σε πολλές περιπτώσεις, τα μέλη του. Όταν τα αυτοαπασχολούμενα μέλη τιμολογούν τον συνεταιρισμό για την εργασία τους, χρεώνουν ΦΠΑ σε αυτά τα τιμολόγια και ο συνεταιρισμός με τη σειρά του τιμολογεί τον πελάτη. Αυτή η ροή πρέπει να ρυθμιστεί σωστά εξαρχής, επειδή ένας συνεταιρισμός που χρησιμοποιείται από ελεύθερους επαγγελματίες για την απόκτηση εργασίας από κοινού είναι ακριβώς η δομή στην οποία προκύπτουν ζητήματα ΦΠΑ και μισθοδοσίας.
Αυτό οδηγεί στην προειδοποίηση που έχει τη μεγαλύτερη σημασία για τους συνεταιρισμούς αυτοαπασχολούμενων. Το γεγονός ότι ένας επαγγελματίας είναι μέλος ενός συνεταιρισμού δεν αποδεικνύει από μόνο του ότι είναι ανεξάρτητος εργολάβος και όχι υπάλληλος του μέρους για το οποίο εργάζεται. Η ταξινόμηση της εργασιακής σχέσης κρίνεται με βάση την ουσία της και ένας συνεταιρισμός δεν μπορεί να συγκαλύψει μια εργασιακή σχέση όπως οποιαδήποτε άλλη συμβατική ερμηνεία. Τα μέλη ενός συνεταιρισμού αυτοαπασχολούμενων θα πρέπει επίσης να ελέγχουν τι σημαίνει η ρύθμιση για τη δική τους θέση στην κοινωνική ασφάλιση.
Πότε ένας συνεταιρισμός είναι η σωστή μορφή και πότε όχι
Ο ολλανδικός συνεταιρισμός λειτουργεί καλά όταν μια ομάδα ανεξάρτητων επιχειρήσεων θέλει να κάνει κάτι μαζί χωρίς να συγχωνευθεί: αγοράζοντας από κοινού για να επιτύχει καλύτερους όρους, πωλώντας ή επεξεργαζόμενοι από κοινού, μοιράζοντας εγκαταστάσεις, συστήματα ή back office ή παρουσιάζοντας ένα συμβαλλόμενο μέρος στους πελάτες, ενώ κάθε μέλος διατηρεί τη δική του επιχείρηση. Χρησιμοποιείται σε όλη την ολλανδική γεωργία, την ενέργεια, το λιανικό εμπόριο, την υγειονομική περίθαλψη και τις επαγγελματικές υπηρεσίες, και επιλέγεται όλο και περισσότερο από ομάδες αυτοαπασχολούμενων επαγγελματιών που επιθυμούν έναν μόνο νομικό αντισυμβαλλόμενο για τους πελάτες χωρίς να θυσιάσουν την ανεξαρτησία τους.
Δεν ταιριάζει σε τρεις περιπτώσεις. Όταν οι εξωτερικοί επενδυτές πρόκειται να λάβουν μετοχικό κεφάλαιο και να αναμένουν έλεγχο αναλογικά με τα χρήματα που επενδύονται, η BV είναι η φυσική μορφή. Ένας συνεταιρισμός έχει μέλη, όχι μετόχους, και δεν προσφέρεται για ένα συμβατικό ανώτατο όριο. Όταν οι αποφάσεις πρέπει να λαμβάνονται γρήγορα και μονομερώς, η δημοκρατία των μελών αποτελεί κόστος και όχι όφελος. Και όπου τα συμφέροντα των μελών είναι δομικά αποκλίνοντα, η μορφή δίνει σε κάθε παράταξη φωνή και κανέναν μηχανισμό για την επίλυση του αδιεξόδου εκτός από αυτόν που δημιουργούν τα άρθρα.
Το ζήτημα της χρηματοδότησης αξίζει ξεχωριστή σκέψη. Ένας συνεταιρισμός δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, επομένως τα ίδια κεφάλαια προέρχονται από τις εισφορές των μελών και τα διακρατούμενα κέρδη, και οι δανειστές συχνά ζητούν από τα μέλη να παρέχουν ασφάλεια ή εγγυήσεις. Αυτό μπορεί να επαναφέρει την προσωπική έκθεση από την πίσω πόρτα για τα μέλη μιας συνεταιριστικής ΧΑ, γι' αυτό και η δομή χρηματοδότησης θα πρέπει να επανεξετάζεται παράλληλα με την επιλογή του καθεστώτος ευθύνης και όχι μετά από αυτήν.
Κοινές παρανοήσεις
Το πρώτο είναι ότι οι συνεταιρισμοί αποτελούν γεωργικό λείψανο. Δεν είναι: η μορφή χρησιμοποιείται στην ενέργεια, την υγειονομική περίθαλψη, το λιανικό εμπόριο, τις μεταφορές, τις επαγγελματικές υπηρεσίες και από ομάδες ελεύθερων επαγγελματιών, και η ελκυστικότητά τους είναι διαρθρωτική και όχι τομεακή.
Το δεύτερο είναι ότι ένας συνεταιρισμός δεν μπορεί να πραγματοποιεί ή να διανέμει κέρδος. Μπορεί να κάνει και τα δύο, υπό την προϋπόθεση ότι το καταστατικό ορίζει πώς και υπό την προϋπόθεση ότι η διανομή εξυπηρετεί τα υλικά συμφέροντα των μελών. Αυτό είναι το ακριβές σημείο στο οποίο διαφέρει από έναν συνηθισμένο σύλλογο.
Το τρίτο είναι ότι τα μέλη μιας συνεταιριστικής ΧΑ δεν μπορούν ποτέ να εκτεθούν. Ο αποκλεισμός ευθύνης βάσει του άρθρου 2:56 αφορά το έλλειμμα εκκαθάρισης. Δεν αφορά προσωπική εγγύηση που δόθηκε σε τράπεζα, ευθύνη διευθυντή για ακατάλληλη διαχείριση ή υποχρέωση που το μέλος οφείλει στον συνεταιρισμό βάσει του καταστατικού ή μιας συμφωνίας μελών, όπως δέσμευση παράδοσης ή συνεισφορά.
Το τέταρτο είναι ότι τα γράμματα στο όνομα είναι εναλλάξιμα. Αποτελούν μια δήλωση προς την αγορά σχετικά με το πού έγκειται ο κίνδυνος, καθορίζουν εάν πρέπει να κατατεθεί ο ετήσιος κατάλογος μελών και η αλλαγή του καθεστώτος απαιτεί τροποποίηση του καταστατικού με συμβολαιογραφική πράξη.
Λήξη μιας ιδιότητας μέλους και τερματισμός του συνεταιρισμού
Μια ιδιότητα μέλους λήγει με παραίτηση, με διαγραφή, με θάνατο φυσικού προσώπου ή με τη διάλυση μιας οντότητας-μέλους ή με την παύση της ύπαρξης του ίδιου του συνεταιρισμού. Το καταστατικό ορίζει την προθεσμία ειδοποίησης και τη στιγμή κατά την οποία η παραίτηση τίθεται σε ισχύ, και θα πρέπει επίσης να αναφέρει τι δικαιούται και τι εξακολουθεί να οφείλει ένα αποχωρούν μέλος. Όταν δεν έχει συμφωνηθεί τίποτα, οι διαφορές σχετικά με την καλή θέληση, την αξία του λογαριασμού ενός μέλους και τις τρέχουσες υποχρεώσεις παράδοσης είναι το προβλέψιμο αποτέλεσμα.
Ο ίδιος ο συνεταιρισμός διαλύεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, μετά την οποία τα περιουσιακά του στοιχεία εκκαθαρίζονται, οι πιστωτές του πληρώνονται και τυχόν πλεόνασμα διανέμεται όπως ορίζει το καταστατικό, πριν διαγραφεί από το Εμπορικό Μητρώο. Όταν τα περιουσιακά του στοιχεία είναι ελλιπή, το καθεστώς ευθύνης των μελών καθίσταται σχετικό: σε έναν συνεταιρισμό UA το έλλειμμα είναι απλώς μια ζημία για τους πιστωτές, ενώ σε έναν συνεταιρισμό BA ή WA τα μέλη και τα πρόσφατα πρώην μέλη καλούνται να συνεισφέρουν. Αυτή είναι η στιγμή κατά την οποία η επιλογή που έγινε στην πράξη σύστασης, μερικές φορές χρόνια νωρίτερα και συχνά χωρίς πολλή σκέψη, παράγει τα αποτελέσματά της.
Law & More συμβουλεύει επιχειρηματίες, ομάδες επαγγελματιών και υπάρχοντες συνεταιρισμούς στην Ολλανδία σχετικά με την επιλογή νομικής μορφής, το κατά πόσον ένας ολλανδικός συνεταιρισμός είναι το κατάλληλο μέσο, τη σύνταξη του καταστατικού και των συμφωνιών των μελών, τις ρυθμίσεις εισδοχής και αποχώρησης, τις δομές διακυβέρνησης και ψήφου, καθώς και τις διαφορές μεταξύ των μελών ή με το διοικητικό συμβούλιο. Εάν σκέφτεστε να ιδρύσετε έναν συνεταιρισμό ή το υπάρχον καταστατικό σας δεν ταιριάζει πλέον με τον τρόπο που λειτουργεί στην πραγματικότητα ο συνεταιρισμός, οι δικηγόροι επιχειρήσεων στην Νόμος & More θα χαρεί να σας συμβουλεύσει.
Πως Law & More μπορεί να σας βοηθήσει με αυτό, εξηγείται στο δικό μας εταιρικού δικηγόρου .
