Διάλυση εταιρείας στην Ολλανδία: πώς λειτουργεί

Η διάλυση μιας εταιρείας στις Κάτω Χώρες είναι η επίσημη πράξη με την οποία η γενική συνέλευση, τα μέλη ή το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζουν να τερματίσουν μια νομική οντότητα, μετά την οποία τα περιουσιακά της στοιχεία ρευστοποιούνται και η εταιρεία διαγράφεται από το Εμπορικό Μητρώο του Εμπορικού Επιμελητηρίου (KVKΟι κανόνες ορίζονται στο Βιβλίο 2 του Burgerlijk Wetboek (Ολλανδικού Αστικού Κώδικα), κυρίως στα άρθρα 2:19 έως 2:24. Όταν η οντότητα εξακολουθεί να κατέχει περιουσιακά στοιχεία, ακολουθεί εκκαθάριση μετά την εξυγίανση· όταν δεν κατέχει κανένα κατά τη στιγμή της διάλυσης, παύει να υπάρχει αμέσως μέσω της διαδικασίας που είναι γνωστή ως turboliqualitie.

Η επιλογή μεταξύ αυτών των δύο οδών, και η προσοχή με την οποία εκτελούνται τα βήματα, είναι αυτό που καθορίζει εάν οι διευθυντές θα αποχωρήσουν ομαλά ή θα αντιμετωπίσουν μια προσωπική αξίωση χρόνια αργότερα. Αυτός ο οδηγός καθορίζει τι σημαίνει στην πραγματικότητα η διάλυση, ποια οδός εφαρμόζεται, τι πρέπει να κάνει ο εκκαθαριστής και τι μπορεί να επανέλθει μετά την εξαφάνιση της οντότητας από το μητρώο.

Τι σημαίνει διάλυση σύμφωνα με το ολλανδικό δίκαιο;

Η διάλυση (ontbinding) δεν είναι το ίδιο με την εξαφάνιση. Το άρθρο 2:19 παράγραφος 5 του Αστικού Κώδικα ορίζει ότι η νομική οντότητα συνεχίζει να υπάρχει μετά τη διάλυση στο βαθμό που είναι απαραίτητο για την ρευστοποίηση των περιουσιακών της στοιχείων, και το άρθρο 2:19 παράγραφος 6 ορίζει ότι παύει να υπάρχει τη στιγμή που λήγει η εκκαθάριση. Κατά τη διάρκεια αυτής της ενδιάμεσης περιόδου, η οντότητα διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα, μπορεί να εναχθεί και να ασκήσει αγωγή, διατηρεί τους τραπεζικούς της λογαριασμούς και παραμένει υποκείμενη στον φόρο, αλλά μπορεί να κάνει μόνο ό,τι απαιτεί η εκκαθάριση. Προσθέτει τις λέξεις «σε εκκαθάριση» στην επωνυμία της, έτσι ώστε οποιοσδήποτε έχει να κάνει με αυτήν να μπορεί να δει την ιδιότητά της.

Αυτή είναι η πιο συνηθισμένη παρανόηση σχετικά με τη διάλυση στην Ολλανδία: οι άνθρωποι υποθέτουν ότι η απόφαση τερματίζει την εταιρεία. Δεν ισχύει κάτι τέτοιο. Η απόφαση τερματίζει την ικανότητα της εταιρείας να ασκεί τις δραστηριότητές της και ξεκινά την εκκαθάριση. Η υπογραφή νέας εμπορικής σύμβασης μετά τη διάλυση δεν είναι απλώς παράτυπη. Είναι μια πράξη εκτός του σκοπού για τον οποίο επιβιώνει η οντότητα και είναι ακριβώς το είδος της συμπεριφοράς πάνω στην οποία αργότερα στηρίζεται μια προσωπική αξίωση κατά ενός διευθυντή ή εκκαθαριστή.

Βοηθάει να διατηρούνται τρεις διαδικασίες ξεχωριστές, επειδή συνήθως συγχέονται.

Οι κανόνες που περιγράφονται εδώ ισχύουν για τις οντότητες που συναντά συχνότερα η ολλανδική πρακτική: το besloten vennootschap (BV), το naamloze vennootschap (NV), το stichting (ίδρυμα), το vereniging (ένωση) και το cooperatie (συνεταιρισμός). Οι μηχανισμοί λήψης της απόφασης διαφέρουν ανά μορφή, αλλά το καθεστώς εκκαθάρισης στα άρθρα 2:23 έως 2:24 είναι κοινό για όλες.

Οι ιδιοκτήτες συνήθως διαλύονται επειδή ο σκοπός της οντότητας έχει επιτευχθεί, επειδή μια αναδιάρθρωση του ομίλου την έχει καταστήσει περιττή, επειδή ο ιδρυτής συνταξιοδοτείται χωρίς διάδοχο ή επειδή το κόστος διατήρησης μιας αδρανούς οντότητας σε συμμόρφωση υπερτερεί οποιουδήποτε λόγου για να διατηρηθεί.

Διάλυση Turbo και πότε είναι διαθέσιμη

Η εκκαθάριση με υπερσυμπιεστή είναι διαθέσιμη όταν η οντότητα δεν έχει περιουσιακά στοιχεία κατά τη στιγμή της διάλυσης. Το άρθρο 2:19 παράγραφος 4 το θέτει σε μία πρόταση: εάν η νομική οντότητα δεν έχει περιουσία κατά τη στιγμή της διάλυσής της, παύει να υφίσταται εκείνη τη στιγμή. Τότε δεν υπάρχει εκκαθάριση, δεν υπάρχει εκκαθαριστής και δεν υπάρχει δίμηνη προθεσμία αντιρρήσεων, και η KVK διαγράφει την οντότητα με βάση την ισχύ της κατάθεσης.

Σημειώστε ακριβώς ποιο είναι το κριτήριο. Είναι η απουσία περιουσιακών στοιχείων, όχι η απουσία χρεών. Μια οντότητα μπορεί να διαλυθεί τούρμπο ενώ τα χρέη παραμένουν σε εκκρεμότητα και αυτός ακριβώς είναι ο λόγος για τον οποίο η οδός απέκτησε κακή φήμη: επέτρεψε σε ένα διευθυντή να κλείσει μια εταιρεία και να αφήσει στους πιστωτές μια οντότητα που δεν υπήρχε πλέον για να μηνύσει. Αυτός είναι επίσης ο λόγος για τον οποίο το κριτήριο πρέπει να εφαρμοστεί με ειλικρίνεια. Εάν υπάρχει απαίτηση, επιστροφή φόρου, αξίωση κατά ενός διευθυντή ή υπόλοιπο σε έναν λογαριασμό, υπάρχει baat, η οδός turbo δεν είναι ανοιχτή και μια κατάθεση turbo υπό αυτές τις συνθήκες είναι ευάλωτη.

Από τις 15 Νοεμβρίου 2023, η Tijdelijke wet transparentie turboliquidatie έχει συνδέσει καθήκοντα λογοδοσίας με την διαδικασία και ο εν λόγω νόμος έχει παραταθεί έως τις 15 Νοεμβρίου 2027. Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να υποβάλει στο Εμπορικό Μητρώο έναν ισολογισμό κλεισίματος και μια κατάσταση εσόδων και εξόδων για το οικονομικό έτος της διάλυσης, μαζί με μια εξήγηση για το γιατί δεν υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία, για το πώς αντιμετωπίστηκαν τυχόν εκκρεμείς πιστωτές και για το γιατί οι πιστωτές δεν έχουν πληρωθεί, όπου συμβαίνει αυτό. Πρέπει επίσης να υποβληθούν τυχόν ετήσιοι λογαριασμοί που εκκρεμούν. Οι πιστωτές πρέπει να ειδοποιούνται γραπτώς ότι η υποβολή έχει υποβληθεί και μπορούν να υποβάλουν αίτηση στο δικαστήριο για έλεγχο των αρχείων. Σε περίπτωση παραβίασης αυτών των καθηκόντων, ο εισαγγελέας μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο να επιβάλει αποκλεισμό διευθυντή αστικού δικαίου (bestuursverbod).

Η πρακτική συμβουλή προκύπτει από αυτό. Μια turbo διάλυση μιας οντότητας που πραγματικά δεν κατέχει τίποτα είναι ένας καθαρός και οικονομικός τρόπος για να κλείσει μια αδρανής εταιρεία. Μια turbo διάλυση που χρησιμοποιείται για την απομάκρυνση από τους πιστωτές είναι πλέον μια τεκμηριωμένη πράξη με έναν κατονομαζόμενο συντάκτη και είναι το είδος του φακέλου που ένας απογοητευμένος πιστωτής πηγαίνει σε έναν δικηγόρο.

Αποφασίζοντας εάν η διάλυση είναι η σωστή οδός

Η διάλυση είναι μια διέξοδος μεταξύ πολλών και δεν είναι πάντα η φθηνότερη. Πριν από τη σύνταξη της απόφασης, διαπιστωθεί εάν η οντότητα είναι πραγματικά σε θέση να πληρώσει τα γνωστά χρέη της, εάν η πώληση των μετοχών ή της επιχείρησης θα αποφέρει περισσότερα από μια εκκαθάριση, εάν μια νομική συγχώνευση θα επιτύχει την ίδια απλοποίηση του ομίλου χωρίς καμία εκκαθάριση και εάν η κατάσταση είναι στην πραγματικότητα αφερεγγυότητα, οπότε η υποβολή αίτησης πτώχευσης και όχι η διάλυση είναι το σωστό βήμα.

Οι παρακάτω ερωτήσεις αποκαλύπτουν τις επιπλοκές που συνήθως εκτροχιάζουν μια εκκαθάριση.

• Μπορεί η οντότητα να πληρώσει όλα τα γνωστά χρέη, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που θα αποκρυσταλλωθούν μόνο κατά το κλείσιμο;
• Υπάρχουν μακροπρόθεσμα συμβόλαια, μισθώσεις ή συνδρομές λογισμικού με περιόδους προειδοποίησης ή κόστος διακοπής;
• Υπάρχουν άδειες, πιστοποιητικά ή εγγραφές που παύουν να ισχύουν με τη διάλυση και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν;
• Υπάρχουν εκκρεμείς διαδικασίες, φορολογικοί έλεγχοι, εγγυήσεις ή εγγυήσεις που έχουν δοθεί σε τρίτους;
• Έχει δώσει κάποιος προσωπική εγγύηση ή ομαδική εγγύηση για τις υποχρεώσεις της οντότητας;
• Υπάρχουν ενδοομιλικά υπόλοιπα και θα επιστραφούν, θα συμψηφιστούν ή θα παραιτηθούν από αυτά, και με ποιες φορολογικές συνέπειες;

Οι εργαζόμενοι είναι το στοιχείο που υποτιμάται συχνότερα. Η λήξη μιας εργασιακής σχέσης επειδή η επιχείρηση κλείνει απαιτεί άδεια απόλυσης από την UWV για επιχειρηματικούς-οικονομικούς λόγους ή καταγγελία με αμοιβαία συναίνεση που καταγράφεται σε vaststellingsovereenkomst (συμφωνία διακανονισμού). Η νόμιμη μεταβατική πληρωμή (transitievergoeding) οφείλεται, οι προθεσμίες προειδοποίησης και, όταν υπάρχει πρόθεση απόλυσης είκοσι ή περισσότερων εργαζομένων εντός τριών μηνών σε έναν χώρο εργασίας, εφαρμόζεται ο νόμος Wet melding collectief ontslag: η UWV και τα συνδικάτα πρέπει να ειδοποιηθούν και να τηρηθεί μια περίοδος αναμονής. Όταν η οντότητα διαθέτει συμβούλιο εργαζομένων, η απόφαση για την παύση της επιχείρησης υπόκειται σε γνωμοδότηση βάσει του Wet op de ondernemingsraden πριν από τη λήψη της και όχι εκ των υστέρων.

Οικονομική και φορολογική προετοιμασία

Συντάξτε έναν τρέχοντα ισολογισμό πριν από οτιδήποτε άλλο. Οι εκκαθαρίσεις που αποτυγχάνουν σχεδόν πάντα αποτυγχάνουν λόγω μη ενημερωμένων στοιχείων. Επιβεβαιώστε ότι οι δηλώσεις ΦΠΑ, φόρου μισθωτών υπηρεσιών και φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων έχουν υποβληθεί και καταβληθεί, ότι οι τραπεζικές διευκολύνσεις, τα δάνεια και οι εγγυήσεις των μετόχων έχουν αποπληρωθεί, διευθετηθεί ή ανανεωθεί, και ότι οι ενδεχόμενες υποχρεώσεις, όπως οι ποινές μίσθωσης, οι απαιτήσεις εγγύησης και οι εκκρεμείς δικαστικές διαμάχες, έχουν ποσοτικοποιηθεί και έχουν προβλεφθεί.

Όταν υπάρχουν ανοιχτές φορολογικές θέσεις, συζητήστε τες με την Belastingdienst πριν από την υποβολή της αίτησης διάλυσης και όχι μετά. Η φορολογική μεταχείριση μιας εκκαθάρισης και οποιασδήποτε διανομής στους μετόχους είναι ένα ζήτημα που πρέπει να τεθεί υπόψη του λογιστή ή του φοροτεχνικού σας. Δεν παρέχουμε συμβουλές σχετικά με τη φορολογική διάρθρωση και η αλληλουχία μιας διανομής έχει συνέπειες τόσο από νομική όσο και από οικονομική άποψη, οι οποίες είναι καλύτερο να διευθετηθούν μεταξύ των δύο συμβούλων πριν από την έγκριση της απόφασης.

Η απόφαση διάλυσης και οι καταθέσεις που ακολουθούν

Το ποιος λαμβάνει την απόφαση εξαρτάται από τη νομική μορφή και το καταστατικό. Για μια BV ή μια NV είναι κατ' αρχήν η γενική συνέλευση. για μια stychting είναι το διοικητικό συμβούλιο, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. για μια vereniging ή έναν συνεταιρισμό είναι η συνέλευση των μελών, με την πλειοψηφία να ορίζεται στο καταστατικό. Ελέγξτε τις απαιτήσεις απαρτίας και πλειοψηφίας στο καταστατικό πριν από τη σύγκληση, επειδή μια απόφαση που εγκρίθηκε από λάθος όργανο ή με λάθος πλειοψηφία είναι υπό αμφισβήτηση. Μια εισηγμένη NV πρέπει να τηρεί την προβλεπόμενη από το νόμο περίοδο σύγκλησης των σαράντα δύο ημερών.

Η ίδια η απόφαση θα πρέπει να καταγράφει τη νομική βάση στο άρθρο 2:19 του Αστικού Κώδικα, την ημερομηνία κατά την οποία τίθεται σε ισχύ η διάλυση και είτε τον διορισμό του εκκαθαριστή είτε τη δήλωση ότι δεν υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία και επομένως η οντότητα παύει να υφίσταται αμέσως. Δεν απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη για τη διάλυση αυτή καθαυτή· απαιτείται μόνο όταν το καταστατικό τροποποιείται ταυτόχρονα. Για μια μονοπρόσωπη BV, αρκεί μια χρονολογημένη γραπτή απόφαση, η οποία όμως πρέπει να φυλάσσεται στα αρχεία της εταιρείας.

Αναφέρετε τη διάλυση στον KVK άμεσα, χρησιμοποιώντας τη φόρμα διάλυσης του Επιμελητηρίου, με αντίγραφο της απόφασης και την ταυτότητα του υπογράφοντος. Το μητρώο θα εμφανίζει στη συνέχεια την οντότητα ως υπό εκκαθάριση ή ως διαγραμμένη σε περίπτωση turbo διάλυσης. Ενημερώστε εγγράφως την Belastingdienst, ώστε να μπορούν να διενεργηθούν οι τελικές φορολογικές δηλώσεις και να απενεργοποιηθεί ο αριθμός ΦΠΑ, ενημερώστε την τράπεζα και τους ασφαλιστές ότι μόνο ο εκκαθαριστής μπορεί να ενεργεί για την οντότητα από εκείνο το σημείο και ενημερώστε απευθείας τους υπαλλήλους, τους βασικούς προμηθευτές και τους πελάτες αντί να τους αφήσετε να διαβάσουν το μητρώο.

Η άμεση ειδοποίηση αξίζει τον κόπο. Ένας πιστωτής που ενημερώθηκε εγγράφως έχει λίγα περιθώρια να ισχυριστεί αργότερα ότι δεν γνώριζε την εκκαθάριση και ο φάκελος αλληλογραφίας είναι το πρώτο πράγμα που εξετάζει ένα δικαστήριο εάν υποβληθεί αξίωση κατά των διευθυντών .

Η εκκαθάριση: τι πρέπει να κάνει ο εκκαθαριστής

Εκτός εάν το καταστατικό ή η απόφαση ορίζουν διαφορετικά, οι διευθυντές καθίστανται εκκαθαριστές (vereffenaars) αυτοδικαίως σύμφωνα με το άρθρο 2:23 του Αστικού Κώδικα και μπορεί να διοριστεί εξωτερικός επαγγελματίας. Ο εκκαθαριστής έχει τις εξουσίες και τα καθήκοντα ενός διευθυντού, εφόσον αυτά είναι συμβατά με την εκκαθάριση, και είναι προσωπικά υπεύθυνος για τον τρόπο χειρισμού της περιουσίας.

Η βασική ακολουθία ορίζεται από το νόμο. Ο εκκαθαριστής καθορίζει τι κατέχει και τι οφείλει η οντότητα, εισπράττει τις απαιτήσεις, ρευστοποιεί τα περιουσιακά στοιχεία σε καθαρή εμπορική βάση και διατηρεί το προϊόν της εκκαθάρισης στον δικό της λογαριασμό. Όταν η περιουσία έχει μειωθεί σε χρήμα και τα χρέη είναι γνωστά, ο εκκαθαριστής καταρτίζει έναν απολογισμό της εκκαθάρισης (rekening en verantwording) και, εάν υπάρχει πλεόνασμα, ένα σχέδιο διανομής (plan van verdeling). Σύμφωνα με το άρθρο 2:23β, τα έγγραφα αυτά κατατίθενται στο Εμπορικό Μητρώο και στο γραφείο της οντότητας και η κατάθεση ανακοινώνεται σε εφημερίδα. Οι πιστωτές και οι δικαιούχοι έχουν στη συνέχεια προθεσμία δύο μηνών από την ανακοίνωση αυτή για να υποβάλουν ένσταση στο δικαστήριο. Μόνο όταν η προθεσμία αυτή έχει παρέλθει χωρίς ένσταση ή έχει εξεταστεί η ένσταση, ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί στην διανομή.

Δύο σημεία σχετικά με την εντολή πληρωμής αξίζει να αναφερθούν με ακρίβεια, επειδή η ακολουθία συχνά αναφέρεται λανθασμένα. Οι εξασφαλισμένοι πιστωτές, που κατέχουν δικαίωμα ενεχύρου ή υποθήκης, μπορούν να επιβάλουν την ασφάλειά τους στο εν λόγω περιουσιακό στοιχείο και δεν εξαρτώνται καθόλου από την κατανομή. Μεταξύ των υπόλοιπων πιστωτών, η Belastingdienst και ορισμένες άλλες απαιτήσεις κατατάσσονται ως προνομιούχες έναντι των συνήθων μη εξασφαλισμένων πιστωτών, και οι μέτοχοι έρχονται τελευταίοι, αφού κάθε πιστωτής έχει πληρωθεί ή εξασφαλιστεί. Η πληρωμή ενός μετόχου ή ενός συνδεδεμένου μέρους πριν από τους συνήθεις πιστωτές είναι το κλασικό σφάλμα και είναι ανακτήσιμη.

Υπάρχει επίσης μια υποχρέωση που σταματά τη διαδικασία. Το άρθρο 2:23α παράγραφος 4 ορίζει ότι εάν ο εκκαθαριστής κρίνει ότι τα χρέη πιθανότατα θα υπερβούν τα περιουσιακά στοιχεία, ο εκκαθαριστής πρέπει να υποβάλει αίτηση πτώχευσης, εκτός εάν όλοι οι γνωστοί πιστωτές, κατόπιν αιτήματός τους, συναινέσουν στη συνέχιση της εκκαθάρισης εκτός πτώχευσης. Ένας εκκαθαριστής που προχωρά σε εκκαθάριση περιουσίας που δεν μπορεί να αποπληρώσει, χωρίς αυτή τη συναίνεση, εκτίθεται προσωπικά. Όταν οι αριθμοί είναι οριακοί, λάβετε τη συγκατάθεση των πιστωτών γραπτώς ή αρχειοθετημένα· μην επιλέξετε τρίτο δρόμο.

Χειρισμός συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων και προσωπικού

• Η μεταβίβαση ακινήτου γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, με ταυτόχρονη διευθέτηση της ακύρωσης οποιασδήποτε υποθήκης.
• Τα μηχανήματα, τα αποθέματα και ο εξοπλισμός θα πρέπει να πωλούνται σε καθαρά εμπορική βάση, μέσω δημοπρασίας ή ιδιωτικής πώλησης, με τεκμηριωμένη την αποτίμηση, καθώς η πώληση σε μέρος που συνδέεται με τους διευθυντές απαιτεί έλεγχο.
• Τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας εκχωρούνται με γραπτή πράξη και η εκχώρηση καταχωρίζεται στο Γραφείο Πνευματικής Ιδιοκτησίας της Μπενελούξ ή στο EUIPO, ώστε ο τίτλος να είναι σαφής.
• Όταν η επιχείρηση ή μέρος αυτής πωλείται ως λειτουργούσα επιχείρηση αντί να διαλυθεί, οι κανόνες περί μεταφορά της ανάληψης υποχρέωσης ισχύουν και οι εργαζόμενοι μεταβιβάζονται στον αγοραστή εκ του νόμου.
• Οι εργασιακές σχέσεις που δεν μεταβιβάζονται πρέπει να λήγουν δεόντως, με άδεια UWV ή συμφωνία διακανονισμού, την καταβολή της μεταβατικής πληρωμής, την περίοδο προειδοποίησης και τις τελικές συνταξιοδοτικές εισφορές.

Μια απλή εκκαθάριση με ρευστοποιήσιμα περιουσιακά στοιχεία και αδιαμφισβήτητα χρέη ολοκληρώνεται συνήθως εντός λίγων μηνών, με την περίοδο ένστασης δύο μηνών ως το ακίνητο στοιχείο στο χρονοδιάγραμμα. Οι αμφισβητούμενες απαιτήσεις, τα ξένα περιουσιακά στοιχεία, οι δικαστικές διαμάχες και οι συνταξιοδοτικές ρυθμίσεις είναι αυτές που μετατρέπουν τους μήνες σε χρόνια, και το καθένα από αυτά είναι ευκολότερο να εντοπιστεί πριν από την επίλυση παρά μετά από αυτήν.

Τελικοί λογαριασμοί, φόρος και διαγραφή από το μητρώο

Αφού πληρωθούν οι πιστωτές και παρέλθει η περίοδος ένστασης, τα τελικά βήματα είναι αυτά που καθιστούν οριστική την εκκαθάριση. Από φορολογικής άποψης, υποβάλλεται η τελική φορολογική δήλωση εισοδήματος εταιρειών για την περίοδο έως το τέλος της εκκαθάρισης, υποβάλλεται μια τελική δήλωση ΦΠΑ και ζητείται η διαγραφή του ΑΦΜ, διεκπεραιώνεται η τελευταία μισθοδοσία και εκδίδονται οι ετήσιες καταστάσεις στους πρώην υπαλλήλους και διευθετούνται οι δημοτικές και τομεακές εισφορές, ώστε να μην καταβάλλονται συνεχώς φορολογικές δηλώσεις για μια οντότητα που δεν υπάρχει πλέον. Ζητείται από την Belastingdienst να επιβεβαιώσει γραπτώς ότι δεν εκκρεμεί τίποτα άλλο. Αυτή η επιβεβαίωση είναι αυτή που παρέχει ένας εκκαθαριστής όταν ένας μέτοχος αργότερα ρωτά γιατί καθυστέρησε η διανομή.

Στη συνέχεια, κλείστε τα βιβλία. Ο τελικός λογαριασμός δείχνει μια περιουσία που έχει μειωθεί στο μηδέν και συνοδεύεται από μια σύντομη έκθεση που εξηγεί πώς πληρώθηκαν οι πιστωτές και πώς διανεμήθηκε τυχόν πλεόνασμα. Καταθέστε τα έγγραφα κλεισίματος στην KVK, το οποίο καταγράφει ότι η εκκαθάριση έχει λήξει και η οντότητα έχει διαγραφεί, και να φυλάσσει την επιβεβαίωση διαγραφής. Σύμφωνα με το άρθρο 2:24 του Αστικού Κώδικα, τα βιβλία, τα αρχεία και τα άλλα μέσα δεδομένων μιας διαλυμένης νομικής οντότητας πρέπει να φυλάσσονται για επτά έτη μετά την παύση της ύπαρξης της οντότητας, από το πρόσωπο που έχει οριστεί για τον σκοπό αυτό. Η απόφαση για το ποιος τα κατέχει και πού αποτελεί μέρος της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης και όχι κάτι που λαμβάνεται εκ των υστέρων υπόψη.

Τι μπορεί να συμβεί μετά τη διαγραφή της οντότητας

Η διαγραφή από το μητρώο τερματίζει την οντότητα· δεν τερματίζει κάθε κίνδυνο. Η ολλανδική νομοθεσία προβλέπει ρητά ότι μια εκκαθάριση μπορεί να ανοίξει εκ νέου. Όταν αποδεικνύεται μετά τη διαγραφή ότι υπάρχει ένα περιουσιακό στοιχείο ή ότι δεν πληρώθηκε ένας πιστωτής, κάθε ενδιαφερόμενο μέρος μπορεί να υποβάλει αίτηση στο δικαστήριο για την επανέναρξη της εκκαθάρισης. Το δικαστήριο διορίζει έναν εκκαθαριστή, η οντότητα αναβιώνει για τους σκοπούς της εν λόγω εκκαθάρισης, το νεοανακαλυφθέν περιουσιακό στοιχείο ρευστοποιείται και διανέμεται και κατατίθεται νέος τελικός λογαριασμός. Τα έξοδα προέρχονται από την περιουσία που βρέθηκε, γι' αυτό και η απόκρυψη ενός περιουσιακού στοιχείου είναι μια κακή στρατηγική.

Οι αξιώσεις κατά του φορέα υπόκεινται στους συνήθεις κανόνες παραγραφής. Η αξίωση για την εκτέλεση συμβατικής υποχρέωσης παραγράφεται καταρχήν πέντε έτη μετά την ημερομηνία κατά την οποία κατέστη απαιτητή. Η αξίωση αποζημίωσης, είτε συμβατική είτε αδικοπραξία, παραγράφεται πέντε έτη μετά την ημέρα κατά την οποία ο ζημιωθείς έλαβε γνώση τόσο της ζημίας όσο και του υπεύθυνου προσώπου, και σε κάθε περίπτωση είκοσι έτη μετά το γεγονός που την προκάλεσε. Από φορολογικής άποψης, η Belastingdienst μπορεί να ασκήσει πρόσθετη φορολογική επιβολή εντός πέντε ετών, η οποία παρατείνεται σε δώδεκα έτη για εισόδημα και περιουσιακά στοιχεία που κατέχονται στο εξωτερικό. Αυτές οι περίοδοι είναι ο λόγος για τον οποίο η επταετής υποχρέωση τήρησης αρχείων δεν αποτελεί τυπική διαδικασία.

Οι διευθυντές και οι εκκαθαριστές μπορούν να θεωρηθούν προσωπικά υπεύθυνοι σε περίπτωση που η εκκαθάριση δεν διεξήχθη ορθά. Οι επαναλαμβανόμενοι λόγοι είναι η διανομή της περιουσίας πριν από την ημερομηνία λήξης της περιόδου ένστασης, η πληρωμή ενός συνδεδεμένου μέρους πριν από τους συνήθεις πιστωτές, η συνέχιση μιας εκκαθάρισης που θα έπρεπε να είχε οδηγήσει σε αίτηση πτώχευσης, η υποβολή αγωγής turbo disolution ενώ υπήρχαν τα περιουσιακά στοιχεία και η μη τήρηση αρχείων. Μια τέτοια αξίωση ασκείται κατά του ατόμου, όχι της οντότητας, και εξακολουθεί να ισχύει και μετά τη διαγραφή.

Μείωση της έκθεσής σας ως διευθυντής ή μέτοχος

Το μεγαλύτερο μέρος της προστασίας είναι τεκμηριωμένο και δεν κοστίζει τίποτα εκείνη τη στιγμή. Φυλάξτε τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου, την αλληλογραφία με τους πιστωτές, τις εκτιμήσεις και τις τραπεζικές καταστάσεις και φυλάξτε τα κάπου που θα είναι ακόμα προσβάσιμα σε πέντε χρόνια. Καταγράψτε γιατί επιλέχθηκε η turbo οδός, εάν επιλέχθηκε, και ποια έρευνα έδειξε ότι δεν υπήρχαν περιουσιακά στοιχεία. Όταν διορίζεται εξωτερικός εκκαθαριστής, συμφωνήστε γραπτώς το εύρος της δέσμευσης και τη θέση αποζημίωσης εξαρχής. Όταν το δικαιολογεί το προφίλ ευθύνης της επιχείρησης, η κάλυψη εκκαθάρισης βάσει πολιτικής διευθυντών και στελεχών μπορεί να κανονιστεί πριν από την εξαφάνιση της οντότητας. Το αν αξίζει το ασφάλιστρο εξαρτάται από τον τομέα και από το τι έκανε η οντότητα.

Όταν η λίστα των πιστωτών είναι μεγάλη, όταν τα περιουσιακά στοιχεία ή οι απαιτήσεις βρίσκονται σε περισσότερες από μία χώρες ή όταν ένας πιστωτής έχει ήδη απειλήσει με διαδικασίες, καλέστε έναν Ολλανδό εταιρικό δικηγόρο πριν από την έγκριση της απόφασης και όχι μετά την άφιξη της πρώτης επιστολής. Η ακολουθία των βημάτων είναι το σημείο όπου δημιουργείται η ευθύνη και η ακολουθία δεν μπορεί να διορθωθεί αναδρομικά.

Λάθη που αναιρούν μια διάλυση

Οι παρακάτω αποτυχίες ευθύνονται για τις περισσότερες από τις διαφορές που μας φτάνουν και καθεμία από αυτές μπορεί να αποφευχθεί.

• Αντιμετώπιση της διαδρομής turbo ως συντόμευσης. Η χρήση του όσο υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία ή χωρίς τις καταθέσεις που απαιτεί η Tijdelijke wet transparentie turboliquidatia, εκθέτει το διοικητικό συμβούλιο σε αξίωση και σε αποκλεισμό από τα καθήκοντα του διευθυντή.
• Παράλειψη της ανακοίνωσης. Χωρίς την κατάθεση και την ανακοίνωση του λογαριασμού και του σχεδίου διανομής, η δίμηνη περίοδος αντιρρήσεων δεν αρχίζει ποτέ και η εκκαθάριση δεν κλείνει σωστά.
• Διανομή νωρίς. Η πληρωμή των μετόχων πριν από τη λήξη της περιόδου ένστασης ή πριν από τους πιστωτές είναι η πιο συχνά ανακληθείσα πράξη σε αυτόν τον τομέα.
• Αφήνοντας ανοιχτό το φόρο. Μια ανεπίλυτη αξιολόγηση δεν εξαφανίζεται μαζί με την οντότητα· καθίσταται ζήτημα σχετικά με τη συμπεριφορά των διευθυντών.
• Εργασία με βάση μια ελλιπή λίστα πιστωτών. Ένας ξεχασμένος προμηθευτής, ιδιοκτήτης ή πρώην υπάλληλος είναι ο συνήθης λόγος για τον οποίο ανοίγει ξανά μια εκκαθάριση.
• Χάνοντας τα αρχεία. Η επταετής υποχρέωση υφίσταται ακριβώς για την περίπτωση στην οποία μια αξίωση φτάνει καθυστερημένα και ένας διευθυντής που δεν μπορεί να τεκμηριώσει την εκκαθάριση υποστηρίζει τα επιχειρήματά του από αδύναμη θέση.

Λίστα ελέγχου κλεισίματος για το κλείσιμο

Law and More συμβουλεύει μετόχους, διευθυντές και εκκαθαριστές σχετικά με την εκκαθάριση ολλανδικών εταιρειών, ιδρυμάτων και ενώσεων: επιλογή μεταξύ πώλησης, συγχώνευσης, διάλυσης και υποβολής αίτησης πτώχευσης, σύνταξη των αποφάσεων και των εγγράφων εκκαθάρισης, αντιμετώπιση πιστωτών και εργαζομένων και υπεράσπιση διευθυντών όταν αμφισβητείται μια εκκαθάριση. Εάν σκέφτεστε να κλείσετε μια ολλανδική οντότητα ή αμφισβητείται μια εκκαθάριση στην οποία συμμετείχατε, η εταιρικό δίκαιο ομάδα στο Law & More θα χαρεί να σας συμβουλεύσει.