Οι πιο χρήσιμες νομικές συμβουλές για επιχειρηματίες στην Ολλανδία συνοψίζονται σε πέντε αποφάσεις που λαμβάνονται νωρίς: τη νομική μορφή με την οποία ασκείτε το επάγγελμά σας και την προσωπική ευθύνη που τη συνοδεύει, τις εγγραφές και τα αρχεία που σας υποχρεώνει ο νόμος να τηρείτε, τις συμβάσεις και τους γενικούς όρους που χρησιμοποιείτε, την προστασία της επωνυμίας σας και των δεδομένων σας, καθώς και τη βάση στην οποία προσλαμβάνετε τα άτομα που εκτελούν την εργασία. Κάθε ένα από αυτά διέπεται από συγκεκριμένους ολλανδικούς κανόνες και η επίλυση του καθενός γίνεται σημαντικά πιο δαπανηρή μετά την έναρξη μιας διαφοράς από ό,τι πριν.
Αυτό που ακολουθεί δεν είναι μια λίστα ελέγχου καλών προθέσεων, αλλά μια σύνοψη των υποχρεώσεων που ισχύουν στην πραγματικότητα για μια επιχείρηση με έδρα την Ολλανδία, με τις νομοθετικές διατάξεις που τις διέπουν. Απευθύνεται σε ιδρυτές, αυτοαπασχολούμενους επαγγελματίες και ξένες εταιρείες που ιδρύουν ολλανδική επιχείρηση.
Επιλέξτε μια νομική μορφή λαμβάνοντας υπόψη την προσωπική σας ευθύνη
Η πρώτη απόφαση είναι εάν η επιχείρηση αποτελεί νομική οντότητα ή όχι. Ένας ατομικός επιχειρηματίας (eenmanszaak) και μια ομόρρυθμη εταιρεία (vennootschap onder firma) δεν έχουν δική τους νομική προσωπικότητα: ο επιχειρηματίας ευθύνεται με όλα τα ιδιωτικά του περιουσιακά στοιχεία και, κατ' ιδίαν, κάθε εταίρος ευθύνεται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για τα χρέη της εταιρείας. Μια besloten vennootschap (BV, ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης) είναι νομικό πρόσωπο, έχει συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο και κατ' αρχήν φέρει τα δικά της χρέη. Από τη μεταρρύθμιση Flex-BV δεν υπάρχει ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση, επομένως η επιλογή καθορίζεται από τον κίνδυνο και από τον τρόπο χρηματοδότησης της επιχείρησης και όχι από τα χρήματα που απαιτούνται για την έναρξη.
Ο διαχωρισμός των περιουσιακών στοιχείων που παρέχει μια BV δεν είναι απόλυτος. Ένας διευθυντής οφείλει την ορθή εκτέλεση του καθήκοντός του στην εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 2:9 BW και μπορεί να θεωρηθεί προσωπικά υπεύθυνος έναντι των πιστωτών σύμφωνα με το άρθρο 6:162 BW, όταν ανέλαβε υποχρεώσεις γνωρίζοντας ότι η εταιρεία δεν θα μπορούσε να τις εκπληρώσει. Στην πτώχευση, το άρθρο 2:248 BW καθιστά έναν διευθυντή υπεύθυνο για το έλλειμμα όταν το διοικητικό συμβούλιο προδήλως εκτέλεσε τα καθήκοντά του πλημμελώς και αυτό ήταν μια σημαντική αιτία της πτώχευσης. Το άρθρο μας σχετικά με την ευθύνη των διευθυντών ορίζει πότε ξεπερνιέται αυτό το όριο.
Ο χρόνος έχει επίσης σημασία. Μεταξύ της υπογραφής συμβάσεων υπό την επωνυμία μιας εταιρείας που έχει συσταθεί και της πραγματικής σύστασης, υπάρχει μια περίοδος κατά την οποία το πρόσωπο που ενεργεί δεσμεύεται προσωπικά και παραμένει δεσμευμένο μέχρι η εταιρεία να επικυρώσει την πράξη, η οποία αποτελεί το αντικείμενο του οδηγού μας για την εταιρεία που έχει συσταθεί . Η πρακτική ακολουθία, από την ιδέα έως την έναρξη λειτουργίας της εταιρείας, περιγράφεται στο άρθρο μας σχετικά με τα νομικά βήματα που δεν μπορείτε να παραλείψετε.
Κρατήστε τις εγγραφές και τα αρχεία που απαιτεί ο νόμος
Κάθε επιχείρηση στην Ολλανδία πρέπει να καταχωρείται στο μητρώο Handelsregister που τηρείται από το Kamer van Koophandel, και πρέπει να κατατίθενται οι αλλαγές διεύθυνσης, διευθυντών και εξουσιοδοτημένων υπογραφόντων. Τα νομικά πρόσωπα πρέπει επιπλέον να καταχωρούν τους τελικούς δικαιούχους τους στο μητρώο UBO. Το εν λόγω μητρώο εξακολουθεί να υπάρχει και η καταχώριση παραμένει υποχρεωτική, αλλά η πρόσβαση του κοινού έκλεισε μετά την απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης του Νοεμβρίου 2022, και η διαβούλευση περιορίζεται πλέον στις αρχές και σε μέρη με έννομο συμφέρον.
Η τήρηση βιβλίων αποτελεί νόμιμη υποχρέωση και όχι λογιστική προτίμηση. Το άρθρο 2:10 του BW υποχρεώνει το διοικητικό συμβούλιο μιας νομικής οντότητας να τηρεί αρχεία από τα οποία μπορούν να γίνουν γνωστά τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρείας ανά πάσα στιγμή και να τα διατηρεί για επτά έτη. Η ίδια υποχρέωση βαρύνει και τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα βάσει του άρθρου 3:15i του BW. Μια BV πρέπει επίσης να υποβάλει τους ετήσιους λογαριασμούς της στο Handelsregister εντός της νόμιμης προθεσμίας. Η μη τήρηση αυτού δεν αποτελεί τυπικότητα: σε περίπτωση πτώχευσης, η μη τήρηση ορθών αρχείων ή η μη υποβολή των λογαριασμών εγκαίρως δημιουργεί νόμιμο τεκμήριο κακής διαχείρισης και αιτιώδους συνάφειας, η οποία είναι η πιο συνηθισμένη οδός προσωπικής ευθύνης ενός Ολλανδού διευθυντή.
Εάν μια εταιρεία πρόκειται να εκκαθαριστεί χωρίς περιουσιακά στοιχεία, είναι δυνατή η εκκαθάριση μέσω turboliquidation. Το κριτήριο είναι να μην υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία κατά τη στιγμή της διάλυσης, όχι ότι δεν υπάρχουν χρέη. Δεδομένου ότι οι προσωρινοί κανόνες διαφάνειας διέπουν το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να υποβάλει απολογισμό της διάλυσης και οι πιστωτές μπορούν να τον ελέγξουν.
Καταγράψτε τη συμφωνία και τηρήστε τους γενικούς όρους σας
Το ολλανδικό δίκαιο των συμβάσεων είναι άτυπο: μια συμφωνία συνάπτεται μέσω προσφοράς και αποδοχής βάσει του άρθρου 6:217 BW και, εκτός από μερικές εξαιρέσεις όπως η πώληση κατοικίας σε καταναλωτή ή η μεταβίβαση πνευματικών δικαιωμάτων, δεν χρειάζεται να είναι γραπτή. Αυτή η ελευθερία δεν αποτελεί λόγο για να βασίζεστε αποκλειστικά στις επιβεβαιώσεις μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, επειδή το μέρος που πρέπει να αποδείξει τι συμφωνήθηκε είναι το μέρος που το επικαλείται.
Οι γενικοί όροι και προϋποθέσεις αξίζουν ιδιαίτερης προσοχής, επειδή η ολλανδική νομοθεσία τους καθιστά εύκολο να χαθούν. Σύμφωνα με το Βιβλίο 6 BW, ο χρήστης πρέπει να δώσει στο άλλο μέρος εύλογη ευκαιρία να λάβει γνώση των όρων, κατ' αρχήν παραδίδοντάς τους πριν ή κατά τη στιγμή της σύναψης της σύμβασης. Η αναφορά σε έναν ιστότοπο επαρκεί μόνο σε καθορισμένες περιπτώσεις. Οι όροι που δεν έχουν παρασχεθεί σωστά μπορούν να ακυρωθούν και η ρήτρα που περιορίζει την ευθύνη σας εξαφανίζεται μαζί τους. Όταν και τα δύο μέρη αναφέρονται στους δικούς τους όρους, η πρώτη αναφορά υπερισχύει, εκτός εάν το άλλο μέρος την απορρίψει ρητά, επομένως η σειρά της ανταλλαγής αποφασίζει ποιανού τα ψιλά γράμματα διέπουν τη συμφωνία. Η εξήγησή μας για τους γενικούς όρους και προϋποθέσεις και η επισκόπησή μας για τους τύπους εμπορικών συμφωνιών ορίζουν τους κανόνες με περισσότερες λεπτομέρειες.
Δύο ρήτρες αποζημιώνουν τον χρόνο που δαπανήθηκε σε αυτές. Μια ρήτρα ευθύνης με ανώτατο όριο που αφορά την συμβατική αξία και αποκλεισμό έμμεσης ζημίας έχει πολύ περισσότερες πιθανότητες στο δικαστήριο από έναν γενικό αποκλεισμό, τον οποίο ένας δικαστής μπορεί να ακυρώσει ως απαράδεκτο. Και μια ρήτρα που κατονομάζει το ολλανδικό δίκαιο και ένα ολλανδικό δικαστήριο αποφεύγει την περίπτωση κατά την οποία μια διαφορά με ξένο αντισυμβαλλόμενο πρέπει να διεξαχθεί στο εξωτερικό, επειδή οι ευρωπαϊκοί κανόνες περί εφαρμοστέου δικαίου και δικαιοδοσίας το υποδεικνύουν εξ ορισμού.
Πληρωμή: όροι πληρωμής, τόκοι και είσπραξη
Η καθυστέρηση πληρωμής αποτελεί νομικό πρόβλημα πριν καταστεί πρόβλημα ταμειακής ροής. Μεταξύ επιχειρήσεων, η νόμιμη προθεσμία πληρωμής είναι τριάντα ημέρες μετά την παραλαβή του τιμολογίου, εκτός εάν συμφωνηθεί μεγαλύτερη προθεσμία, και μια συμφωνημένη προθεσμία μεταξύ εταιρειών δεν μπορεί να υπερβαίνει τις εξήντα ημέρες. Από την 1η Ιουλίου 2022, μια μεγάλη εταιρεία δεν μπορεί να επιβάλει προθεσμία πληρωμής μεγαλύτερη των τριάντα ημερών σε έναν μικρό ή μεσαίο προμηθευτή. Μια μεγαλύτερη προθεσμία είναι άκυρη και το νόμιμο εμπορικό επιτόκιο υπολογίζεται από την τριακοστή ένατη ημέρα. Το εν λόγω νόμιμο εμπορικό επιτόκιο βάσει του άρθρου 6:119a BW είναι σημαντικά υψηλότερο από τους συνηθισμένους νόμιμους τόκους και συσσωρεύεται αυτόματα, χωρίς υπενθύμιση.
Στην πράξη, η ακολουθία είναι αυτή που έχει σημασία: τιμολόγιο με σαφή ημερομηνία λήξης, γραπτή υπενθύμιση που θέτει τον οφειλέτη σε αθέτηση, στη συνέχεια οι νόμιμοι τόκοι και τα έξοδα είσπραξης, και μόνο τότε αγωγή στο δικαστήριο ή, όταν το χρέος είναι αδιαμφισβήτητο και η εταιρεία δεν είναι σε θέση να πληρώσει, αίτηση πτώχευσης ως πίεση. Η παρακράτηση της κυριότητας, που συμφωνείται στους γενικούς όρους και κοινοποιείται πριν από την παράδοση, παραμένει η φθηνότερη εγγύηση που μπορεί να έχει ένας προμηθευτής.
Προστατέψτε την επωνυμία, τις δημιουργίες και την τεχνογνωσία
Μια εμπορική επωνυμία προστατεύεται μόνο μέσω της χρήσης και μόνο στην περιοχή όπου χρησιμοποιείται, κάτι που δεν επαρκεί για μια αναπτυσσόμενη επιχείρηση. Η καταχώριση εμπορικού σήματος στο Γραφείο Πνευματικής Ιδιοκτησίας της Μπενελούξ ή ένα εμπορικό σήμα της ΕΕ παρέχει αποκλειστικό δικαίωμα για τα καταχωρισμένα προϊόντα και τις υπηρεσίες, αλλά μπορεί να ανακληθεί εάν το σήμα δεν χρησιμοποιηθεί πραγματικά εντός πέντε ετών από την καταχώριση, επομένως η καταχώριση όλων των δικαιωμάτων δεν αποτελεί στρατηγική. Τα πνευματικά δικαιώματα προκύπτουν αυτόματα σε λογισμικό, κείμενα, φωτογραφίες και σχέδια, χωρίς καταχώριση.
Ο κανόνας που αποκλείει τους επιχειρηματίες αφορά την ιδιοκτησία. Το άρθρο 7 του Auteurswet παρέχει στον εργοδότη τα πνευματικά δικαιώματα σε έργα που δημιουργούνται από εργαζόμενους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, αλλά δεν ισχύει για ελεύθερους επαγγελματίες, πρακτορεία ή εργολάβους. Η εργασία που ανατίθεται σε αυτοαπασχολούμενο προγραμματιστή ή σχεδιαστή παραμένει σε αυτό το άτομο, εκτός εάν τα δικαιώματα μεταβιβαστούν με υπογεγραμμένη πράξη. Η τεχνογνωσία που φυλάσσεται σκόπιμα μυστική και προστατεύεται με εύλογα μέτρα χαρακτηρίζεται ως εμπορικό απόρρητο βάσει του Wet bescherming bedrijfsgehimen, ο οποίος παρέχει δικαίωμα αγωγής κατά της παράνομης απόκτησης ή χρήσης. Οι ρήτρες εμπιστευτικότητας και οι έλεγχοι πρόσβασης είναι αυτά που δημιουργούν αυτήν την προστασία. Για τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, να θυμάστε ότι οποιαδήποτε δημόσια αποκάλυψη πριν από την κατάθεση καταστρέφει την καινοτομία. Ο οδηγός μας για το δίκαιο πνευματικής ιδιοκτησίας στην Ολλανδία καλύπτει τις καταχωρίσεις και τους όρους τους.
Προσωπικά δεδομένα και οι νεότερες ψηφιακές υποχρεώσεις
Κάθε επιχείρηση που επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα εμπίπτει στον Γενικό Κανονισμό για την Προστασία Δεδομένων, ο οποίος εποπτεύεται στην Ολλανδία από την Autoriteit Persoonsgegevens. Τρεις υποχρεώσεις ισχύουν για σχεδόν κάθε εταιρεία. Χρειάζεστε μια νόμιμη βάση για κάθε πράξη επεξεργασίας και πρέπει να είστε σε θέση να τη δηλώσετε. η συγκατάθεση είναι μόνο μία από τις έξι, και για συνήθεις εργασιακές σχέσεις ή σχέσεις προμηθευτών είναι συνήθως η λανθασμένη. Πρέπει να τηρείτε αρχείο των δραστηριοτήτων επεξεργασίας. Και όταν ένα άλλο μέρος επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα κατόπιν εντολής σας, ένας πάροχος μισθοδοσίας, μια εταιρεία φιλοξενίας ή ένας προμηθευτής CRM, απαιτείται γραπτή συμφωνία επεξεργασίας από το άρθρο 28 του ΓΚΠΔ.
Μια παραβίαση προσωπικών δεδομένων πρέπει να αναφέρεται στην Autoriteit Persoonsgegevens εντός εβδομήντα δύο ωρών από την στιγμή που θα γίνει αντιληπτή, εκτός εάν είναι απίθανο να προκαλέσει κίνδυνο για τα εμπλεκόμενα μέρη. Τα cookies και παρόμοιες τεχνικές που δεν είναι απολύτως απαραίτητες απαιτούν προηγούμενη συγκατάθεση βάσει του Νόμου περί Τηλεπικοινωνιών και ένα banner που απλώς ενημερώνει δεν πληροί αυτό το πρότυπο.
Από τις 15 Αυγούστου 2026, ο Κανονισμός Κυβερνοασφάλειας, ο οποίος εφαρμόζει την Ευρωπαϊκή Οδηγία NIS2, προσθέτει ένα επιπλέον επίπεδο για τους οργανισμούς στους τομείς που ορίζει. Οι οντότητες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του πρέπει να εγγραφούν στο Εθνικό Κέντρο Κυβερνοασφάλειας, να λάβουν τα κατάλληλα μέτρα διαχείρισης κινδύνου και να αναφέρουν ένα σημαντικό περιστατικό εντός είκοσι τεσσάρων ωρών, ακολουθούμενο από μια πληρέστερη κοινοποίηση εντός εβδομήντα δύο ωρών. Το πρώτο βήμα για κάθε επιχείρηση που ενδέχεται να εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής είναι να διαπιστώσει εάν εμπίπτει, καθώς οι υποχρεώσεις δεν εφαρμόζονται σταδιακά μόνο ανά μέγεθος. Η επισκόπησή μας σχετικά με τις απαιτήσεις συμμόρφωσης χαρτογραφεί τα καθεστώτα που μπορούν να εφαρμοστούν ταυτόχρονα.
Πρόσληψη: υπάλληλος, αυτοαπασχολούμενος ή κάτι ενδιάμεσο
Η ολλανδική νομοθεσία εξετάζει την ουσία μιας εργασιακής σχέσης και όχι την ονομασία της. Σύμφωνα με το άρθρο 7:610 BW, υπάρχει σύμβαση εργασίας όπου το ένα μέρος εκτελεί εργασία για ένα άλλο μέρος για ορισμένο χρονικό διάστημα, αμείβεται και εργάζεται στο πλαίσιο σχέσης εξουσίας. Στην απόφασή του στην υπόθεση Deliveroo της 24ης Μαρτίου 2023, το Hoge Raad επιβεβαίωσε ότι όλες οι περιστάσεις που λαμβάνονται μαζί καθορίζουν το ζήτημα, συμπεριλαμβανομένου του τρόπου οργάνωσης της εργασίας, του κατά πόσον ο εργαζόμενος συμπεριφέρεται ως επιχειρηματίας και του τρόπου καθορισμού της αμοιβής. Μια σύμβαση που ορίζει το αντίθετο δεν αλλάζει το αποτέλεσμα.
Αυτό έχει μεγαλύτερη σημασία από ό,τι παλιά. Το μορατόριουμ επιβολής του Wet DBA έληξε την 1η Ιανουαρίου 2025, επομένως η Belastingdienst μπορεί και πάλι να επιβάλει πρόσθετες αξιολογήσεις όταν μια σχέση χαρακτηρίζεται ως απασχόληση. Ένα νόμιμο τεκμήριο απασχόλησης κάτω από μια καθορισμένη ωριαία αμοιβή έχει υιοθετηθεί και θα τεθεί σε ισχύ με βασιλικό διάταγμα. Το μέρος της μεταρρύθμισης που θα κωδικοποιούσε τα κριτήρια αξιολόγησης δεν διατηρήθηκε. Όπου η σχέση είναι πραγματικά αυτοαπασχόληση, η συμφωνία θα πρέπει να το αντικατοπτρίζει αυτό στην ουσία: ένα καθορισμένο αποτέλεσμα, την ελευθερία αντικατάστασης, τον δικό σας εξοπλισμό, αρκετούς πελάτες. Η εξήγησή μας για την ψευδοαυτοαπασχόληση καθορίζει τους παράγοντες κινδύνου.
Για τους εργαζομένους, τα απαραίτητα είναι μια γραπτή σύμβαση εργασίας που να αναφέρει τον μισθό, τις ώρες, τη διάρκεια και την ισχύουσα συλλογική σύμβαση· μια δοκιμαστική περίοδος που να πληροί τα νόμιμα όρια, καθώς μια που έχει συμφωνηθεί για πολύ μεγάλο χρονικό διάστημα είναι άκυρη στο σύνολό της· και μια ρήτρα μη ανταγωνισμού που είναι γραπτή με ενήλικο εργαζόμενο και, σε σύμβαση ορισμένου χρόνου, είναι έγκυρη μόνο εάν αναφέρει τα επιτακτικά επιχειρηματικά συμφέροντα που την δικαιολογούν. Σημειώστε επίσης ότι η μεταβατική αποζημίωση σε περίπτωση απόλυσης οφείλεται από την πρώτη ημέρα απασχόλησης, επομένως μπορεί να καταβληθεί ήδη κατά τη δοκιμαστική περίοδο.
Πότε αξίζει να εμπλακείτε με δικηγόρο
Οι νομικές συμβουλές είναι πιο πολύτιμες σε τέσσερις στιγμές, και όλες πριν κάτι πάει στραβά: όταν επιλέγεται η δομή και συντάσσεται η συμφωνία των μετόχων, όταν δημιουργείται ένα πρότυπο σύμβασης που θα χρησιμοποιηθεί εκατοντάδες φορές, όταν προσλαμβάνεται ένας πρώτος υπάλληλος ή ένας πρώτος ελεύθερος επαγγελματίας και όταν η επιχείρηση διασχίζει τα σύνορα. Σε αυτές τις στιγμές, λίγες ώρες εργασίας αλλάζουν το προφίλ κινδύνου όλων όσων ακολουθούν. Μόλις ξεκινήσει μια διαφορά, ο ίδιος δικηγόρος επισκευάζει μια θέση αντί να οικοδομεί μια.
Ζητήστε μια γραπτή συμφωνία που να καθορίζει το πεδίο εφαρμογής, τη βάση της αμοιβής και ποιος θα αναλάβει την εργασία, και αναμένετε μια εκτίμηση του κινδύνου με απλούς όρους, συμπεριλαμβανομένου του πιθανού κόστους και της διάρκειας μιας διαδικασίας. Οι δικηγόροι μας για επιχειρήσεις συμβουλεύουν Ολλανδούς και διεθνείς επιχειρηματίες ακριβώς σε αυτά τα ερωτήματα.
Πως Law and More μπορώ να βοηθήσω
Law and More Παρέχουμε συμβουλές σε επιχειρηματίες στην Ολλανδία σχετικά με την ενσωμάτωση και τη διακυβέρνηση, τις συμβάσεις και τους γενικούς όρους, την πνευματική ιδιοκτησία, την προστασία δεδομένων και την απασχόληση, και τους εκπροσωπούμε σε εμπορικές διαφορές ενώπιον των ολλανδικών δικαστηρίων. Εργαζόμαστε στα ολλανδικά και στα αγγλικά για ιδρυτές, εδραιωμένες επιχειρήσεις και ξένες εταιρείες με ολλανδική δραστηριότητα. Εάν επιθυμείτε να αναθεωρηθεί η δομή ή οι συμβάσεις σας, επικοινωνήστε μαζί μας. Law and More.
