Εγγραφή Ολλανδικής BV: οι κίνδυνοι που πρέπει να αποφύγετε κατά την ίδρυσή της

Η εγγραφή της ολλανδικής εταιρείας BV συνεπάγεται δύο ξεχωριστές πράξεις: ένας συμβολαιογράφος αστικού δικαίου εκτελεί την πράξη σύστασης και στη συνέχεια η εταιρεία εγγράφεται στο Εμπορικό Μητρώο του Εμπορικού Επιμελητηρίου (KVK). Για μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (besloten vennootschap, BV) και τα δύο βήματα είναι υποχρεωτικά σύμφωνα με το Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα. Οι πραγματικοί κίνδυνοι στη διαδικασία δεν είναι οι φόρμες αλλά τα κενά ευθύνης γύρω από αυτές: υποχρεώσεις που αναλαμβάνονται πριν από την ύπαρξη της εταιρείας, πριν από την καταχώρισή της και μετά την εκπρόθεσμη υποβολή των πρώτων ετήσιων λογαριασμών.

Γιατί οι ιδρυτές επιλέγουν την Ολλανδία και από τι αυτό δεν τους προστατεύει

Η Ολλανδία αποτελεί ελκυστική βάση για τους διεθνείς ιδρυτές: ένα σταθερό νομικό σύστημα, μια θέση στην εσωτερική αγορά της ΕΕ, ένα αγγλόφωνο εργατικό δυναμικό και ένα Εμπορικό Μητρώο που είναι γρήγορο και φθηνό στη χρήση. Τίποτα από αυτά δεν αλλάζει το γεγονός ότι το ολλανδικό εταιρικό δίκαιο επιβάλλει πραγματική προσωπική έκθεση στους διευθυντές και τους ιδρυτές, και ότι το μεγαλύτερο μέρος αυτής μπορεί να αποφευχθεί με μια ώρα προετοιμασίας.

Η σύσταση εταιρειών είναι γρήγορη. Αυτό που είναι αργό, και αυτό που προκαλεί τις περισσότερες από τις διαφορές που βλέπουμε, είναι όλα όσα την περιβάλλουν: η υπογραφή συμβάσεων στο όνομα μιας εταιρείας που δεν έχει ακόμη συσταθεί, η διαπραγμάτευση πριν από την KVK η καταχώριση είναι πλήρης, επιλέγοντας μια εμπορική επωνυμία που ήδη χρησιμοποιεί μια άλλη επιχείρηση, εσφαλμένη ερμηνεία του ποιος μετράει ως τελικός δικαιούχος και αντιμετωπίζοντας την υποβολή των ετήσιων λογαριασμών ως μια διοικητική σκέψη δεύτερης γραμμής. Κάθε ένα από αυτά έχει μια συγκεκριμένη νομική συνέπεια και το καθένα εξετάζεται παρακάτω.

Το πρώτο σας λιμάνι: το KVK

Το Εμπορικό Επιμελητήριο (Kamer van Koophandel, KVK) τηρεί το Εμπορικό Μητρώο στο οποίο πρέπει να εγγράφεται κάθε ολλανδική επιχείρηση σύμφωνα με τον Νόμο περί Εμπορικού Μητρώου του 2007. Διατηρείται από το Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο και είναι το σημείο όπου η εταιρεία σας γίνεται ορατή στον έξω κόσμο και όπου οι αντισυμβαλλόμενοι, οι τράπεζες και τα δικαστήρια θα ελέγχουν ποιος είναι εξουσιοδοτημένος να υπογράφει εκ μέρους της. Η πύλη της στην αγγλική γλώσσα εξηγεί τις νομικές μορφές, το διορισμό εγγραφής και τις φορολογικές συνέπειες, και η ανάγνωσή της πριν μιλήσετε με έναν συμβολαιογράφο γλιτώνει από έναν γύρο ερωτήσεων.

Η εγγραφή τροφοδοτεί επίσης την Ολλανδική Φορολογική και Τελωνειακή Διοίκηση (Belastingdienst), η οποία εκδίδει τους αριθμούς φορολογικού μητρώου, συμπεριλαμβανομένου του αριθμού φορολογικού μητρώου ΦΠΑ. Αυτός ο σύνδεσμος είναι αυτόματος. Δεν υποβάλλετε ξεχωριστή αίτηση. Η επισκόπησή μας για το ολλανδικό μητρώο επιχειρήσεων εξηγεί τι περιέχει το μητρώο και ποιος μπορεί να το συμβουλευτεί.

Επιλογή νομικής μορφής και η ευθύνη που την συνεπάγεται

Η επιλογή της νομικής μορφής είναι μια επιλογή σχετικά με το ποιος πληρώνει όταν τα πράγματα πάνε στραβά. Η ολλανδική νομοθεσία διαιρεί τις επιχειρηματικές μορφές σε εκείνες χωρίς νομική προσωπικότητα, όπου ο επιχειρηματίας είναι προσωπικά υπεύθυνος με όλα τα περιουσιακά του στοιχεία, και σε εκείνες με νομική προσωπικότητα, όπου η ίδια η εταιρεία είναι ο οφειλέτης και η προσωπική ευθύνη αποτελεί την εξαίρεση και όχι τον κανόνα.

Ατομική επιχείρηση (eenmanszaak)

Το eenmanszaak είναι εγγεγραμμένο στο KVK χωρίς συμβολαιογράφο και χωρίς καταστατικό. Δεν αποτελεί ξεχωριστό νομικό πρόσωπο: τα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης και τα ιδιωτικά περιουσιακά στοιχεία του επιχειρηματία αποτελούν μία περιουσία, επομένως ένας πιστωτής επιχείρησης μπορεί να ασκήσει προσφυγή κατά της κατοικίας και των αποταμιεύσεων του επιχειρηματία, και ένας ιδιώτης πιστωτής κατά των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης. Εάν ο επιχειρηματίας είναι παντρεμένος ή έχει καταχωρημένη συμβίωση σε κοινοκτημοσύνη, η έκθεση μπορεί να επεκταθεί στο μερίδιο του εταίρου σε αυτήν την κοινοκτημοσύνη. Για έναν σύμβουλο με μέτρια γενικά έξοδα και χωρίς μετοχές, αυτός ο κίνδυνος είναι διαχειρίσιμος. Για οποιονδήποτε υπογράφει μισθωτήρια συμβόλαια, προσλαμβάνει προσωπικό ή διατηρεί αποθέματα, συνήθως δεν είναι.

Ομόρρυθμη εταιρεία (vennootschap onder firma, VOF)

Μια VOF είναι δύο ή περισσότερα άτομα που ασκούν μια επιχείρηση με κοινή επωνυμία. Μπορεί να συσταθεί χωρίς συμβολαιογράφο, αν και συνιστάται ιδιαίτερα μια γραπτή συμφωνία εταιρικής σχέσης που να αφορά τις εισφορές, τη λήψη αποφάσεων, τα μερίδια κερδών και την έξοδο, επειδή χωρίς αυτήν, οι προεπιλεγμένοι κανόνες θα αποφασίσουν για αυτά τα ζητήματα για εσάς. Ο κανόνας ευθύνης είναι αμείλικτος: σύμφωνα με το άρθρο 18 του Εμπορικού Κώδικα, κάθε εταίρος είναι αλληλέγγυα και εις ολόκληρον υπεύθυνος για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης. Ένας πιστωτής μπορεί επομένως να ανακτήσει ολόκληρο το χρέος από τον εταίρο με τις μεγαλύτερες τσέπες, ανεξάρτητα από το ποιος συμφώνησε στη συναλλαγή.

Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (BV)

Η BV είναι αυτοτελές νομικό πρόσωπο σύμφωνα με το άρθρο 2:175 του Αστικού Κώδικα. Οι μέτοχοί της δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις της εταιρείας πέραν του ποσού που ανέλαβαν να καταβάλουν για τις μετοχές τους. Από την ευελιξία του νόμου περί BV το 2012 δεν υπάρχει ελάχιστο νόμιμο κεφάλαιο, επομένως μια BV μπορεί να συσταθεί με ονομαστικό εκδοθέν κεφάλαιο ενός ευρωλεπτού. Αυτό είναι το ελάχιστο νόμιμο κεφάλαιο, όχι εμπορικό, και εκεί ξεκινά ο πρώτος σοβαρός κίνδυνος.

Μια εταιρεία που έχει συσταθεί χωρίς κεφάλαιο κίνησης δεν είναι μια εταιρεία που συμμορφώνεται με τους κανονισμούς και τυχαίνει να είναι φτωχή. Είναι μια εταιρεία της οποίας οι διευθυντές θα ερωτηθούν, σε περίπτωση αποτυχημένης συναλλαγής, γιατί συνέχισαν να αναλαμβάνουν υποχρεώσεις που γνώριζαν ότι δεν μπορούσε να εκπληρώσει. Χρηματοδοτήστε την εταιρεία στο επίπεδο των δεσμεύσεών της του πρώτου έτους, τεκμηριώστε πώς προέκυψε αυτό το ποσό και τηρήστε τον αρχικό ισολογισμό. Σε κάθε περίπτωση, οι επενδυτές θα επιμείνουν σε μια BV: οι μετοχές μπορούν να εκδοθούν, να μεταβιβαστούν και να υποβληθούν σε ρυθμίσεις δικαιωμάτων προαίρεσης με τρόπο που είναι αδύνατος σε ένα eenmanszaak ή ένα VOF.

Οι φορολογικές συνέπειες ακολουθούν επίσης τη νομική μορφή και διαφέρουν ουσιωδώς μεταξύ ενός eenmanszaak που φορολογείται με φόρο εισοδήματος και μιας BV που υπόκειται σε φόρο εισοδήματος εταιρειών και φορολογία μερισμάτων. Αυτοί οι υπολογισμοί ανήκουν σε έναν Ολλανδό φοροτεχνικό σύμβουλο και όχι σε έναν νομικό οδηγό και θα πρέπει να γίνονται πριν από την εκτέλεση της πράξης, όχι μετά.

Ο κίνδυνος πριν από την ύπαρξη της εταιρείας: ενεργώντας για λογαριασμό μιας BV σε σχηματισμό

Οι ιδρυτές υπογράφουν συνήθως μισθωτήρια συμβόλαια, παραγγέλνουν εξοπλισμό ή προσλαμβάνουν προσωπικό όσο ο συμβολαιογράφος εξακολουθεί να συντάσσει το συμβόλαιο. Η εταιρεία δεν υπάρχει ακόμη, επομένως κάποιος άλλος δεσμεύεται. Το άρθρο 2:203 του Αστικού Κώδικα ασχολείται με αυτό. Οι πράξεις που εκτελούνται για λογαριασμό μιας BV σε πληροφορίες δεσμεύουν την εταιρεία μόνο εάν τις επικυρώσει ρητά μετά τη σύσταση της, και μέχρι την επικύρωση τα πρόσωπα που τις εκτέλεσαν ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον.

Δύο ακόμη σημεία παραβλέπονται τακτικά. Η ευθύνη δεν εξαλείφεται απλώς με την επικύρωση: εάν η εταιρεία δεν εκτελέσει τις υποχρεώσεις της και το πρόσωπο που ενήργησε γνώριζε ή όφειλε εύλογα να γνωρίζει ότι δεν θα μπορούσε να εκτελέσει τις υποχρεώσεις της, το εν λόγω πρόσωπο παραμένει υπεύθυνο. Και η επικύρωση είναι μια πράξη που πρέπει στην πραγματικότητα να εκτελεστεί· δεν είναι αυτόματη κατά την ίδρυση. Η πρακτική προστασία είναι απλή. Υπογράψτε ως ιδρυτής εκ μέρους της εταιρείας που έχει υποβάλει την καταγγελία, δηλώστε το ρητά, τηρήστε τον κατάλογο των προ-συστατικών πράξεων και εγκρίνετε απόφαση του διοικητικού συμβουλίου που τις επικυρώνει στην πρώτη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μετά την πράξη.

Ο κίνδυνος πριν από την καταχώριση: άρθρο 2:180 παράγραφος 2

Το δεύτερο κενό είναι μικρότερο αλλά πιο έντονο. Σύμφωνα με το άρθρο 2:180 του Αστικού Κώδικα, οι διευθυντές πρέπει να έχουν καταχωρίσει την εταιρεία στο Εμπορικό Μητρώο και να καταθέσουν ένα αυθεντικό αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης. Μέχρι την υποβολή αυτής της κατάθεσης, οι διευθυντές ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον, μαζί με την εταιρεία, για κάθε δικαιοπραξία που τελείται κατά τη διάρκεια της διοίκησής τους και από την οποία δεσμεύεται η εταιρεία.

Στην πράξη, ο συμβολαιογράφος υποβάλλει την καταχώριση αμέσως μετά την εκτέλεση του συμβολαιογραφικού εγγράφου, γεγονός που καλύπτει το κενό εντός ημερών. Αλλά εάν η εταιρεία ξεκινήσει τις δραστηριότητές της στο διάστημα αυτό ή εάν η καταχώριση καθυστερήσει επειδή λείπει κάποιο έγγραφο, κάθε σύμβαση που συνάπτεται σε αυτό το χρονικό διάστημα φέρει προσωπική ευθύνη του διευθυντή. Επιβεβαιώστε με τον συμβολαιογράφο ότι η κατάθεση έχει πράγματι γίνει πριν στείλετε το πρώτο τιμολόγιο.

Καταχώριση της ολλανδικής σας εταιρείας στα βιβλία

Με την καθορισμένη νομική μορφή, η σειρά καταχώρισης της ολλανδικής BV είναι προβλέψιμη. Καθορίζετε μια εμπορική επωνυμία και μια ολλανδική επαγγελματική διεύθυνση, αναθέτετε σε έναν συμβολαιογράφο, η πράξη σύστασης υπογράφεται και η εταιρεία καταχωρείται.

Εμπορική ονομασία: το KVK η επιταγή δεν είναι άδεια

Εδώ ακριβώς αποκλίνουν οι προσδοκίες και ο νόμος. Η καταχώριση ενός ονόματος στο KVK δεν σας δίνει δικαίωμα σε αυτό, και το KVK δεν διενεργεί πλήρη έρευνα σύγκρουσης εμπορικών σημάτων. Η προστασία των εμπορικών επωνυμιών προέρχεται από τον Νόμο περί Εμπορικών Επωνυμιών: το άρθρο 5 απαγορεύει την κατοχή εμπορικής επωνυμίας που διαφέρει ελάχιστα από μια επωνυμία που χρησιμοποιείται ήδη νόμιμα από άλλη επιχείρηση, όπου υπάρχει φόβος σύγχυσης στο κοινό δεδομένης της φύσης των επιχειρήσεων και της τοποθεσίας τους. Ένας ανταγωνιστής του οποίου το όνομα έχετε πλησιάσει πολύ κοντά μπορεί να σας αναγκάσει να το αλλάξετε, και το γεγονός ότι το KVK αποδεκτό ότι η εγγραφή δεν αποτελεί υπεράσπιση.

Επομένως, ελέγξτε το Εμπορικό Μητρώο και το μητρώο εμπορικών σημάτων της Μπενελούξ πριν εκτυπώσετε οτιδήποτε και έχετε μια σύντομη λίστα με εναλλακτικές λύσεις. Ένα όνομα που περιγράφει τη δραστηριότητά σας είναι εύκολο να καταχωριστεί και δύσκολο να υπερασπιστεί· ένα διακριτικό όνομα είναι το αντίθετο.

Η καταχωρημένη διεύθυνση

Για την εγγραφή απαιτείται ολλανδική επαγγελματική διεύθυνση, η οποία πρέπει να είναι πραγματική διεύθυνση στην οποία μπορεί κανείς να επικοινωνήσει με την εταιρεία και όχι απλώς ταχυδρομική θυρίδα. Τα εικονικά γραφεία και τα επιχειρηματικά κέντρα χρησιμοποιούνται τακτικά και είναι απολύτως νόμιμα, υπό την προϋπόθεση ότι ο πάροχος επιτρέπει πράγματι την εγγραφή σε αυτήν τη διεύθυνση και διαβιβάζει επίσημη αλληλογραφία. Επιβεβαιώστε το αυτό γραπτώς πριν υπογράψετε τη σύμβαση γραφείου: η αλληλογραφία από τη Φορολογική και Τελωνειακή Διοίκηση ή από δικαστικό επιμελητή που δεν παραλαμβάνεται ποτέ εξακολουθεί να θεωρείται έγκυρη.

Ο ρόλος του συμβολαιογράφου αστικού δικαίου

Ένας Ολλανδός συμβολαιογράφος αστικού δικαίου (notaris) είναι κάτοχος δημόσιου αξιώματος που διορίζεται με βασιλικό διάταγμα και όχι απλός μάρτυρας. Για μια BV, ο συμβολαιογράφος συντάσσει και εκτελεί την πράξη σύστασης που περιέχει το καταστατικό, επαληθεύει την ταυτότητα των ιδρυτών και των διευθυντών, ελέγχει την προβλεπόμενη επωνυμία και, σχεδόν σε όλες τις περιπτώσεις, χειρίζεται την πρώτη καταχώριση στο KVKΤα συμβόλαια συντάσσονται στα ολλανδικά και μπορεί να κανονιστεί μετάφραση ή δίγλωσση έκδοση σε περίπτωση που οι ιδρυτές δεν διαβάζουν ολλανδικά.

Για να γίνει ο διορισμός αποτελεσματικά, έχετε έτοιμα τρία πράγματα: έγκυρη ταυτότητα για κάθε ιδρυτή και διευθυντή, πρόσφατη απόδειξη ιδιωτικής διεύθυνσης για τον καθένα από αυτούς και τα στοιχεία της εταιρείας, δηλαδή την προβλεπόμενη επωνυμία, την ολλανδική επαγγελματική διεύθυνση, τη μετοχική δομή και μια περιγραφή των δραστηριοτήτων. Τα έγγραφα που προέρχονται από το εξωτερικό συνήθως χρειάζονται επικύρωση ή επικύρωση με apostille, και αυτή είναι η πιο συνηθισμένη αιτία καθυστέρησης.

Η πράξη σύστασης και η KVK καταχώριση

Η εκτέλεση του συμβολαιογραφικού εγγράφου γίνεται τη στιγμή που η BV αποκτά τη μορφή νομικού προσώπου. Στη συνέχεια, ο συμβολαιογράφος υποβάλλει το συμβολαιογραφικό έγγραφο και τα στοιχεία καταχώρισης στον KVK, η οποία καταχωρεί την εταιρεία στο Εμπορικό Μητρώο και εκδίδει το KVK αριθμός που πρέπει να αναγράφεται στα τιμολόγια και την επαγγελματική αλληλογραφία. Η Belastingdienst ειδοποιείται ταυτόχρονα και εκδίδει τους φορολογικούς αριθμούς.

Ο ακόλουθος πίνακας καθορίζει τη συνήθη ακολουθία. Οι περίοδοι είναι ενδείξεις από την πρακτική, όχι νομοθετικοί όροι. Ο μόνος αυστηρός κανόνας είναι ότι οι διευθυντές πρέπει να υποβάλουν αίτηση εγγραφής χωρίς καθυστέρηση μετά την υπογραφή του συμβολαίου.

Το μητρώο UBO: ποιος πρέπει να δηλωθεί και ποιος μπορεί να το δει

Κάθε ολλανδική BV, NV, προσωπική εταιρεία και ίδρυμα πρέπει να εγγράψει τους τελικούς δικαιούχους της. Ένας UBO είναι ένα φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει την οντότητα και ο τυπικός δείκτης είναι ένα άμεσο ή έμμεσο συμφέρον άνω του είκοσι πέντε τοις εκατό των μετοχών, των δικαιωμάτων ψήφου ή του ιδιοκτησιακού συμφέροντος ή έλεγχος με άλλα μέσα, όπως το δικαίωμα διορισμού ή απόλυσης της πλειοψηφίας του διοικητικού συμβουλίου. Εάν δεν μπορεί να ταυτοποιηθεί κανένα τέτοιο πρόσωπο, οι νόμιμοι διευθυντές εγγράφονται ως ψευδο-UBO. Η μη εγγραφή κανενός δεν αποτελεί επιλογή.

Ένα σημείο σε παλαιότερες οδηγίες είναι πλέον λανθασμένο: το μητρώο UBO δεν αποτελεί δημόσιο αρχείο. Μετά την απόφαση του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης της 22ας Νοεμβρίου 2022 στις υποθέσεις των Μητρώων Επιχειρήσεων του Λουξεμβούργου, η οποία ακύρωσε την υποχρέωση παροχής πρόσβασης στο ευρύ κοινό σε πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο, η Ολλανδία έκλεισε την πρόσβαση του κοινού στο μητρώο. Παραμένει πλήρως προσβάσιμο στις αρμόδιες αρχές και τη Μονάδα Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών, και τα ιδρύματα που έχουν υποχρεώσεις βάσει του Νόμου για τη Νομιμοποίηση Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες και τη Χρηματοδότηση της Τρομοκρατίας (Πρόληψη) το συμβουλεύονται στο πλαίσιο της δέουσας επιμέλειας των πελατών τους. Συνεπώς, η εγγραφή παραμένει υποχρεωτική. Έχει αλλάξει μόνο το ποιος μπορεί να αναζητήσει.

Η δήλωση συνήθως υποβάλλεται μέσω του συμβολαιογράφου κατά την ίδρυση, αλλά η ευθύνη για την ακρίβειά της βαρύνει την οντότητα και είναι συνεχής: κάθε αλλαγή στη συμμετοχή ή στον έλεγχο πρέπει να κοινοποιείται. Η επιβολή της νομοθεσίας εμπίπτει στην αρμοδιότητα του Γραφείου Οικονομικών Εσόδων και οι κυρώσεις κυμαίνονται από διοικητική ποινή έως ποινική επιβολή βάσει του Νόμου περί Οικονομικών Αδικημάτων. Το ιστορικό του υποκείμενου πλαισίου παρατίθεται στον οδηγό μας για τους κανόνες περί νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες στην Ολλανδία.

Μετά την εγγραφή: οι υποχρεώσεις που δημιουργούν ευθύνη του διευθυντή

Η εγγραφή της ολλανδικής BV αποτελεί την αρχή του κύκλου συμμόρφωσης, όχι το τέλος του, και οι ετήσιες υποχρεώσεις είναι αυτές που έχουν τεθεί σε ισχύ. Μια BV πρέπει να τηρεί αρχεία από τα οποία μπορούν να γίνουν γνωστά τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της ανά πάσα στιγμή σύμφωνα με το άρθρο 2:10 του Αστικού Κώδικα, πρέπει να καταρτίζει ετήσιους λογαριασμούς και να τους υποβάλλει στο Εμπορικό Μητρώο σύμφωνα με το άρθρο 2:394. Η προθεσμία υποβολής είναι το αργότερο δώδεκα μήνες μετά το τέλος του οικονομικού έτους και για τις περισσότερες εταιρείες οι μέτοχοι μπορούν να συντομεύσουν σημαντικά αυτήν την προθεσμία εγκρίνοντας τους λογαριασμούς νωρίτερα.

Η μη τήρηση αυτής της προθεσμίας δεν αποτελεί πρόβλημα γραφειοκρατίας. Εάν η εταιρεία κηρυχθεί αργότερα σε πτώχευση, το άρθρο 2:248 παράγραφος 2 του Αστικού Κώδικα ορίζει ότι η μη συμμόρφωση με την υποχρέωση τήρησης βιβλίων του άρθρου 2:10 ή την υποχρέωση υποβολής δηλώσεων του άρθρου 2:394 συνιστά πλημμελή εκτέλεση του διαχειριστικού έργου και στη συνέχεια τεκμαίρεται ότι αυτή η πλημμελής διαχείριση ήταν σημαντική αιτία της πτώχευσης. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται για το έλλειμμα της περιουσίας, εκτός εάν μπορούν να αντικρούσουν αυτό το τεκμήριο, το οποίο είναι δύσκολο και δαπανηρό. Μόνο μια μικρή παράβαση μπορεί να αγνοηθεί.

Τρεις ακόμη τρόποι ευθύνης που αξίζει να γνωρίζετε προτού αποδεχτείτε μια θέση διευθυντή.

• Εσωτερική ευθύνη, άρθρο 2:9. Ένας διευθυντής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ακατάλληλη εκτέλεση καθηκόντων σε περίπτωση που μπορεί να του ασκηθεί σοβαρή προσωπική μομφή. Αυτή είναι η οδός που ακολουθεί η ίδια η εταιρεία ή το διάδοχο διοικητικό συμβούλιο.
• Κατανομές, άρθρο 2:216. Ένα μέρισμα, μια αποπληρωμή κεφαλαίου ή μια επαναγορά μετοχών απαιτεί την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο πρέπει να την απορρίψει εάν γνωρίζει ή οφείλει εύλογα να προβλέψει ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να συνεχίσει να πληρώνει τα οφειλόμενα χρέη της. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που εγκρίνουν ούτως ή άλλως ευθύνονται για το προκύπτον έλλειμμα και ο δικαιούχος ενδέχεται να υποχρεωθεί να το αποπληρώσει.
• Αδικοπραξία έναντι πιστωτή, άρθρο 6:162. Ένας διευθυντής που αναλαμβάνει υποχρέωση εκ μέρους της εταιρείας ενώ γνωρίζει ή εύλογα πρέπει να κατανοήσει ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της και δεν θα προσφέρει καμία προσφυγή, διαπράττει προσωπική αδικοπραξία εναντίον αυτού του πιστωτή.

Παράλληλα με αυτά, οι δηλώσεις ΦΠΑ και οι δηλώσεις φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων ακολουθούν τον δικό τους νόμιμο κύκλο και ένας διευθυντής που δεν αναφέρει την αδυναμία της εταιρείας να καταβάλει φόρους και εισφορές κοινωνικής ασφάλισης εγκαίρως αντιμετωπίζει ξεχωριστό καθεστώς ευθύνης βάσει του Νόμου περί Είσπραξης Φόρων. Η πρακτική απάντηση είναι μη συναρπαστική και αποτελεσματική: ένας λογιστής από τον πρώτο μήνα, ένα ημερολόγιο με τις ημερομηνίες υποβολής και ένα διοικητικό συμβούλιο που διαβάζει τα στοιχεία πριν εγκρίνει οτιδήποτε.

Οι αλλαγές πρέπει να καταγράφονται μόλις συμβαίνουν

Η καταχώριση στο Εμπορικό Μητρώο αποτελεί ζωντανό αρχείο. Κάθε νέος διευθυντής, μια παραίτηση, μια αλλαγή διεύθυνσης, μια αλλαγή στην περιγραφή των δραστηριοτήτων και μια αλλαγή στην ιδιοκτησιακή δομή πρέπει να κοινοποιούνται. Τα τρίτα μέρη δικαιούνται να βασίζονται σε ό,τι αναφέρει το μητρώο: μια εταιρεία που αφήνει έναν αποχωρούντα διευθυντή εγγεγραμμένο ως εξουσιοδοτημένο να υπογράφει μπορεί να δεσμευτεί από τις πράξεις αυτού του προσώπου. Η διατήρηση της ενημερωμένης καταχώρισης είναι ο φθηνότερος τρόπος ελέγχου κινδύνου που διατίθεται σε μια ολλανδική εταιρεία.

Κόστος και κεφάλαιο: τι απαιτεί ο νόμος και τι απαιτεί η πράξη

Το κόστος σύστασης μιας BV αποτελείται από την αμοιβή του συμβολαιογράφου, την εφάπαξ KVK τέλος εγγραφής και τυχόν συμβουλές που λαμβάνετε. Τα συμβολαιογραφικά έξοδα δεν ρυθμίζονται και ποικίλλουν ανάλογα με την πολυπλοκότητα της δομής, τον αριθμό των μετόχων, το εάν απαιτείται δίγλωσση πράξη και πόσο γρήγορα τη χρειάζεστε, επομένως ζητήστε από δύο ή τρεις συμβολαιογράφους μια γραπτή προσφορά που να αναφέρει τι περιλαμβάνεται και τι δεν περιλαμβάνεται. KVK Το τέλος καθορίζεται από το Εμπορικό Επιμελητήριο και δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα του· είναι μέτριο και καταβάλλεται εφάπαξ.

Το κεφάλαιο είναι το στοιχείο στο οποίο οι ιδρυτές κάνουν συχνότερα λάθος. Όπως σημειώθηκε παραπάνω, το ελάχιστο νόμιμο ποσό είναι αμελητέο, αλλά μια τράπεζα που ανοίγει έναν εταιρικό λογαριασμό θα διεξάγει τον δικό της έλεγχο δέουσας επιμέλειας πελατών σύμφωνα με τους κανόνες καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και θα θέλει το KVK απόσπασμα, το καταστατικό, την ταυτότητα κάθε διευθυντή και UBO, και μια συνεκτική εξήγηση της πηγής των κεφαλαίων και της προβλεπόμενης δραστηριότητας. Μια εταιρεία χωρίς ουσία και χωρίς χρηματοδότηση απορρίπτεται. Προετοιμάστε αυτόν τον φάκελο ταυτόχρονα με το συμβόλαιο και όχι αργότερα.

Αν ψάχνετε να προσδιορίσετε πού εντάσσεται μια ολλανδική οντότητα σε έναν ευρύτερο όμιλο, αυτό είναι ένα νομικό ζήτημα με φορολογική διάσταση και η φορολογική πλευρά ανήκει σε έναν Ολλανδό φοροτεχνικό σύμβουλο. Αυτό που μπορούμε να σας πούμε είναι ποια νομική μορφή φέρει ποια ευθύνη, τι πρέπει να αναφέρει το καταστατικό σχετικά με τη μεταβίβαση μετοχών, τη λήψη αποφάσεων στο διοικητικό συμβούλιο και το αδιέξοδο μεταξύ των μετόχων, καθώς και τι υπογράφετε ως διευθυντής. Οι οδηγοί εταιρικού δικαίου μας συλλέγουν τους βασικούς κανόνες.

Τι πρέπει να ρυθμίζει το καταστατικό πριν από την υπογραφή της πράξης

Το καταστατικό συντάσσεται μία φορά και διέπει την εταιρεία για όλη τη διάρκεια της, και το τυποποιημένο πρότυπο που προσφέρει ένας συμβολαιογράφος συντάσσεται για την απλούστερη δυνατή εταιρεία. Όταν υπάρχουν περισσότεροι από ένας μέτοχοι, τέσσερα ερωτήματα χρήζουν απάντησης πριν από την υπογραφή και όχι κατά τη διάρκεια της πρώτης συζήτησης.

Το πρώτο είναι η μεταβίβαση μετοχών. Η ολλανδική νομοθεσία δεν επιβάλλει πλέον υποχρεωτική ρήτρα αποκλεισμού, επομένως τα άρθρα αποφασίζουν εάν οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν ελεύθερα ή μόνο μετά από προσφορά προς τους συνμετόχους, και πώς καθορίζεται η τιμή στη συνέχεια. Το δεύτερο είναι η λήψη αποφάσεων: ποιες αποφάσεις χρειάζονται ειδική πλειοψηφία, εάν οι μετοχές διαφορετικών κατηγοριών έχουν διαφορετικά δικαιώματα και εάν ένας μέτοχος μπορεί να διορίσει τον δικό του διευθυντή. Το τρίτο είναι το αδιέξοδο, το οποίο σε μια εταιρεία fifty-fifty είναι ζήτημα πότε, όχι εάν. Ένας λειτουργικός μηχανισμός εξόδου ή εξαγοράς δεν κοστίζει τίποτα και πολλά για να αντιμετωπιστούν αργότερα.

Το τέταρτο είναι η σχέση μεταξύ του καταστατικού και μιας συμφωνίας μετόχων. Το καταστατικό είναι δημόσιο και δεσμεύει όλους. Η συμφωνία μετόχων είναι εμπιστευτική και δεσμεύει μόνο τα μέρη της. Οι αντιφάσεις μεταξύ των δύο είναι συχνές και επιλύονται υπέρ του εταιρικού δικαίου όταν το ζήτημα αφορά το εταιρικό δίκαιο, επομένως τα δύο έγγραφα θα πρέπει να συντάσσονται μαζί και με το ίδιο χέρι. Υπάρχει επίσης μια νομοθετική διαδικασία επίλυσης διαφορών για τους μετόχους που εμπλέκονται: η διαδικασία εξαγοράς και αποχώρησης στο Βιβλίο 2, η οποία εκσυγχρονίστηκε από τη νομοθεσία για την επίλυση διαφορών και τις διαδικασίες έρευνας που τέθηκαν σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 2025. Παραθέτουμε πώς λειτουργούν αυτές οι αξιώσεις στο άρθρο μας σχετικά με τις διαφορές μετόχων στην Ολλανδία.

Αν δεν λειτουργήσει: διάλυση μιας ολλανδικής BV

Μια BV διαλύεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 2:19 του Αστικού Κώδικα. Εάν η εταιρεία εξακολουθεί να έχει περιουσιακά στοιχεία, ακολουθεί εκκαθάριση: ένας εκκαθαριστής ρευστοποιεί τα περιουσιακά στοιχεία, πληρώνει τους πιστωτές, καταθέτει σχέδιο διανομής και η εταιρεία παύει να υπάρχει με το πέρας της εκκαθάρισης. Εάν η εταιρεία δεν έχει περιουσιακά στοιχεία κατά τη στιγμή της απόφασης, παύει να υπάρχει αμέσως. Αυτή είναι η λεγόμενη turboliquidatie, και το κριτήριο είναι η απουσία περιουσιακών στοιχείων, όχι η απουσία χρεών, γι' αυτό και μια εταιρεία με απλήρωτους πιστωτές μπορεί να διαλυθεί με αυτόν τον τρόπο.

Επειδή έγινε κατάχρηση αυτής της οδού, ο Προσωρινός Νόμος για τη διαφάνεια στις υπερεκκαθαρίσεις επιβάλλει στο διοικητικό συμβούλιο καθήκον λογοδοσίας: εντός δεκατεσσάρων ημερών από τη διάλυση, πρέπει να υποβάλει οικονομική κατάσταση που καλύπτει την τελευταία περίοδο στο Εμπορικό Μητρώο, μαζί με εξήγηση για το γιατί δεν υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία και για τυχόν ανεξόφλητα χρέη, και πρέπει να ειδοποιήσει τους γνωστούς πιστωτές. Ο Νόμος έχει παραταθεί και τώρα ισχύει έως τις 15 Νοεμβρίου 2027. Η μη συμμόρφωση αποτελεί οικονομικό αδίκημα και μπορεί να δικαιολογήσει τον αποκλεισμό ενός πολιτικού διευθυντή, και οι πιστωτές έχουν δικαίωμα ελέγχου. Ένας διευθυντής που δεν μπορεί να εξηγήσει πού πήγαν τα περιουσιακά στοιχεία θα πρέπει να περιμένει ότι θα τεθεί το ερώτημα.

Συνήθεις ερωτήσεις σχετικά με την εγγραφή ολλανδικών εταιρειών

Τρία ερωτήματα προκύπτουν σχεδόν σε κάθε φάκελο σύστασης. Οι παρακάτω απαντήσεις υποθέτουν ότι μια BV έχει συσταθεί σύμφωνα με την ολλανδική νομοθεσία.

Law & More βοηθά τους ιδρυτές και τους διεθνείς ομίλους με την ίδρυση εταιρειών στην Ολλανδία: επιλογή της νομικής μορφής, σύνταξη και αναθεώρηση του καταστατικού και της συμφωνίας με τους μετόχους, παροχή οδηγιών στον συμβολαιογράφο, διευθέτηση του Εμπορικού Μητρώου και των καταχωρίσεων UBO και παροχή συμβουλών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τους κανόνες ευθύνης που ορίζονται παραπάνω. Εάν προετοιμάζετε μια ολλανδική οντότητα ή έχετε ήδη υπογράψει συμβάσεις για μια εταιρεία που δεν έχει ακόμη καταχωρηθεί, επικοινωνήστε με τους εταιρικούς μας δικηγόρους.