Το ολλανδικό εταιρικό δίκαιο αλλάζει με τρεις ταχύτητες και η σύγχυσή τους είναι δαπανηρή. Ορισμένοι κανόνες δεσμεύουν ήδη την εταιρεία σας σήμερα, όπως η αναθεωρημένη διαδικασία επίλυσης διαφορών μεταξύ μετόχων που τέθηκε σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 2025. Άλλοι έχουν ψηφιστεί και από τα δύο σώματα του κοινοβουλίου και έχουν δημοσιευτεί στην Staatsblad, αλλά δεν ισχύουν μέχρι να τεθούν σε ισχύ με βασιλικό διάταγμα, όπου και βρίσκεται επί του παρόντος ο νόμος για τις ψηφιακές γενικές συνελεύσεις.
Αυτό το άρθρο καθορίζει πού βρίσκονται στην πραγματικότητα οι κύριες εξελίξεις στο ολλανδικό εταιρικό δίκαιο, με την κατάσταση καθεμίας, ώστε να μπορείτε να διακρίνετε μια υποχρέωση από μια ανακοίνωση. Κάθε στοιχείο που ακολουθεί περιγράφεται ως έχει, όχι όπως αναμένεται να γίνει.
Τι δεσμεύει ήδη την εταιρεία σας
Αρκετές μεταρρυθμίσεις των τελευταίων ετών αποτελούν πάγια νομοθεσία και είναι αυτές που δοκιμάζουν στην πράξη οι εποπτικές αρχές και οι αντισυμβαλλόμενοι. Ο Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (νόμος περί διαχείρισης και εποπτείας νομικών προσώπων) εφαρμόζεται από την 1η Ιουλίου 2021 και επεκτείνει τους νομοθετικούς κανόνες σχετικά με τα καθήκοντα των διευθυντών και των εποπτικών διευθυντών, τον κανόνα της σύγκρουσης συμφερόντων και τις ρυθμίσεις για την απουσία ή την αδυναμία άσκησης καθηκόντων σε ενώσεις, ιδρύματα, συνεταιρισμούς και αλληλασφαλιστικά σωματεία. Πολλά ιδρύματα και ενώσεις εξακολουθούν να έχουν άρθρα που προηγούνται αυτού.
Από την 1η Ιανουαρίου 2022, το Wet ingroeiquotum en streefcijfers έχει επιβάλει καθεστώς ισόρροπης εκπροσώπησης των φύλων. Οι εισηγμένες εταιρείες πρέπει να διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον το ένα τρίτο του εποπτικού συμβουλίου αποτελείται από γυναίκες και τουλάχιστον το ένα τρίτο από άνδρες. Ένας διορισμός που δεν συμβάλλει σε μια πιο ισορροπημένη αναλογία είναι άκυρος. Περίπου πέντε χιλιάδες μεγάλες εταιρείες, εισηγμένες ή μη, πρέπει να θέσουν κατάλληλους και φιλόδοξους στόχους για το διοικητικό συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο και το αμέσως κατώτερο επίπεδο, και να αναφέρουν τα στοιχεία, τους στόχους και την πρόοδό τους ετησίως στο Κοινωνικό και Οικονομικό Συμβούλιο (SER).
Ο ολλανδικός νόμος για τον έλεγχο των ξένων επενδύσεων (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames), εφαρμόζεται από την 1η Ιουνίου 2023. Ο Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen εφαρμόζεται από την 1η Σεπτεμβρίου 2023 και διέπει τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις εντός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. Και οι δύο συζητούνται περαιτέρω παρακάτω. Παράλληλα με αυτούς βρίσκεται ο ολλανδικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος είναι μη δεσμευτικός νόμος: δεσμεύει τις εισηγμένες εταιρείες με βάση την αρχή της συμμόρφωσης ή της εξήγησης και όχι με νομοθετική εντολή, και η παρέκκλιση από μια διάταξη βέλτιστης πρακτικής επιτρέπεται υπό την προϋπόθεση ότι η παρέκκλιση εξηγείται.
Διαφορές μετόχων: τι άλλαξε την 1η Ιανουαρίου 2025
Η πιο πρακτική αλλαγή για τους μετόχους σε εταιρείες περιορισμένης συμμετοχής τέθηκε σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 2025, όταν τέθηκε σε ισχύ η διαδικασία Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Αναδιάρθρωσε τη νομοθετικά κατοχυρωμένη διαδικασία επίλυσης διαφορών στο Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα και διευκρίνισε ποιος μπορεί να κινήσει διαδικασίες έρευνας.
Τρία σημεία έχουν τη μεγαλύτερη σημασία. Οι διαδικασίες επίλυσης διαφορών για την αναγκαστική εξαγορά (uitstoting) και την αναγκαστική έξοδο (uittreding) εκδικάζονται τώρα από το Ondernemingskamer (Επιμελητήριο Επιχειρήσεων) του Amsterdam Εφετείο αντί για το περιφερειακό δικαστήριο, το οποίο συγκεντρώνει την εμπειρογνωμοσύνη σε ένα μόνο δικαστήριο. Πλέον, οι υποθέσεις ασκούνται με αίτηση (verzoekschriftprocedure) αντί με κλήτευση, σε μία μόνο υπόθεση, γεγονός που καταργεί τον γύρο της έφεσης που παλαιότερα προσέθετε έτη σε μια εταιρεία σε αδιέξοδο. Και το καθεστώς πλέον καλύπτει ρητά τους κατόχους πιστοποιητικών κατάθεσης, όχι μόνο τους μετόχους.
Το δεύτερο μισό του νόμου καθιέρωσε αυστηρότερο κριτήριο παραδεκτότητας για την enquete, τη διαδικασία έρευνας ενώπιον του Επιμελητηρίου Επιχειρήσεων. Για τις εισηγμένες εταιρείες, το όριο πρόσβασης δεν είναι πλέον ένα πάγιο κεφάλαιο, αλλά εκφράζεται τόσο ως μερίδιο του εκδοθέντος κεφαλαίου όσο και ως ελάχιστη αγοραία αξία, η οποία αντικατοπτρίζει το μέγεθος της εταιρείας και όχι ως ένα ποσό που είχε καθοριστεί δεκαετίες πριν. Το πρακτικό αποτέλεσμα είναι ότι η διαδρομή προς το Επιμελητήριο Επιχειρήσεων είναι πλέον συντομότερη για μια πραγματική μειοψηφία σε μια ιδιωτική εταιρεία και πιο δύσκολη στην τακτική χρήση σε μια μεγάλη εισηγμένη εταιρεία. Ο οδηγός μας για τις διαφορές μεταξύ μετόχων και τη διαδρομή του Επιμελητηρίου Επιχειρήσεων καθορίζει πώς δημιουργείται ένας φάκελος πριν από την έναρξη οποιασδήποτε από τις δύο διαδικασίες.
Η ψηφιακή γενική συνέλευση: εγκρίθηκε, αναμένεται βασιλικό διάταγμα
Ο νόμος Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen αποτελεί καλό παράδειγμα νόμου που υπάρχει αλλά δεν εφαρμόζεται ακόμη. Το νομοσχέδιο εγκρίθηκε ομόφωνα από το Tweede Kamer στις 16 Δεκεμβρίου 2025, ψηφίστηκε από το Eerste Kamer ως τυπική διαδικασία στις 2 Ιουνίου 2026 και ο προκύπτων νόμος της 3ης Ιουνίου 2026 δημοσιεύθηκε στην Staatsblad στις 30 Ιουνίου 2026. Η έναρξη ισχύος του επαφίεται σε βασιλικό διάταγμα και ο νόμος επιτρέπει τον καθορισμό διαφορετικών ημερομηνιών για διαφορετικές διατάξεις. Δεν είχε εκδοθεί τέτοιο διάταγμα κατά τη στιγμή της σύνταξης του παρόντος.
Μέχρι τότε, υπερισχύει η ισχύουσα νομοθεσία. Το Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα επιτρέπει μια υβριδική συνέλευση: οι μέτοχοι και τα μέλη μπορούν να συμμετέχουν και να ψηφίζουν ηλεκτρονικά σε μια συνέλευση που συγκαλείται και πραγματοποιείται σε φυσικό χώρο, υπό την προϋπόθεση ότι το επιτρέπει το καταστατικό και ο συμμετέχων μπορεί να ταυτοποιηθεί και να παρακολουθήσει και να συμμετάσχει στις διαδικασίες σε πραγματικό χρόνο. Η προσωρινή νομοθεσία έκτακτης ανάγκης που επέτρεπε για λίγο τις πλήρως εικονικές συνεδριάσεις κατά τη διάρκεια της πανδημίας έχει λήξει και δεν έχει αντικατασταθεί. Επομένως, μια εταιρεία που διεξάγει σήμερα μια καθαρά ψηφιακή γενική συνέλευση διατρέχει πραγματικό κίνδυνο να αμφισβητηθούν οι αποφάσεις της. Εάν το καταστατικό σας δεν έχει ελεγχθεί σε σχέση με αυτό, ανατρέξτε στη σημείωσή μας σχετικά με τη ψηφιακή συνέλευση των μετόχων.
Η λογική προετοιμασία είναι να επανεξεταστεί το καταστατικό τώρα, έτσι ώστε η τροποποίηση να μπορεί να γίνει στην ίδια συμβολαιογραφική πράξη με οποιαδήποτε άλλη εκκρεμή αλλαγή, και να αφεθούν οι νέες διατάξεις να τεθούν σε ισχύ όταν τεθεί σε ισχύ το διάταγμα.
Αναφορά βιωσιμότητας και δέουσα επιμέλεια: Ευρωπαϊκοί κανόνες, καθυστέρηση στην Ολλανδία
Αυτός είναι ο τομέας όπου το χάσμα μεταξύ ανακοίνωσης και υποχρέωσης είναι το μεγαλύτερο και όπου τα περισσότερα δημοσιευμένα σχόλια είναι ξεπερασμένα.
Η Οδηγία για την Αναφορά Εταιρικής Βιωσιμότητας (CSRD) είναι ευρωπαϊκό δίκαιο, αλλά μια οδηγία δεσμεύει τα κράτη μέλη, όχι τις εταιρείες, μέχρι να μεταφερθεί στο εθνικό δίκαιο. Το ολλανδικό νομοσχέδιο εφαρμογής, το Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, υποβλήθηκε στο Tweede Kamer και δεν είχε ακόμη τεθεί σε ψηφοφορία εκεί το 2026. Συνεπώς, δεν έχει γίνει ολλανδικός νόμος, η Ολλανδία έχει καθυστερήσει με τη μεταφορά στο εθνικό δίκαιο και οι υποχρεώσεις αναφοράς, όπως θα ισχύουν εδώ, δεν έχουν ακόμη καθοριστεί σε ολλανδικό νόμο. Ξεχωριστά, μια ευρωπαϊκή οδηγία που εγκρίθηκε το 2025, ευρέως γνωστή ως το μέτρο «stop-the-clock», ανέβαλε την εφαρμογή των υποχρεώσεων αναφοράς για το δεύτερο και τρίτο κύμα εταιρειών κατά δύο χρόνια. Οι μεγάλες εισηγμένες εταιρείες που ήδη εντάσσονταν στο πρώτο κύμα υπέβαλαν αναφορές καθ' όλη τη διάρκεια.
Η Οδηγία για την Εταιρική Βιωσιμότητα (CSDDD) αναδιατυπώθηκε ουσιαστικά από την πρώτη δέσμη μέτρων Omnibus. Η Οδηγία (ΕΕ) 2026/470, που δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα στις 26 Φεβρουαρίου 2026, αφαίρεσε το εναρμονισμένο καθεστώς αστικής ευθύνης από την οδηγία, όρισε το ανώτατο όριο για τις κυρώσεις στο τρία τοις εκατό και μετέθεσε τις προθεσμίες: τα κράτη μέλη πρέπει να μεταφέρουν την οδηγία στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 26 Ιουλίου 2028 και οι κανόνες ισχύουν από τις 26 Ιουλίου 2029. Με άλλα λόγια, καμία ολλανδική εταιρεία δεν υπόκειται σε νόμιμη υποχρέωση δέουσας επιμέλειας στην αλυσίδα εφοδιασμού βάσει της CSDDD σήμερα, και οποιαδήποτε συμβουλή που συντάχθηκε πριν από την εν λόγω τροποποίηση σχετικά με το καθεστώς ευθύνης είναι απλώς λανθασμένη.
Τίποτα από αυτά δεν καθιστά θεωρητική την εκδίκαση της υπόθεσης για τη βιωσιμότητα. Στη διαδικασία Milieudefensie κατά της Shell, το εφετείο ακύρωσε την απόφαση μείωσης του προστίμου του 2021 στις 12 Νοεμβρίου 2024, επιβεβαιώνοντας παράλληλα ότι μια εταιρεία οφείλει υποχρέωση επιμέλειας σε σχέση με την κλιματική αλλαγή. Η υπόθεση παραπέμφθηκε στο Ανώτατο Δικαστήριο. Με άλλα λόγια, η οδός προς την ευθύνη, επί του παρόντος, περνάει από τα ανοιχτά πρότυπα του ολλανδικού δικαίου περί αδικοπραξιών και όχι από έναν νόμο περί αναφοράς.
Έλεγχος επενδύσεων και διασυνοριακή αναδιάρθρωση
Ο νόμος Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames εφαρμόζεται από την 1η Ιουνίου 2023 και είναι η αλλαγή που παραλείπεται συχνότερα σε συναλλαγές μεσαίας αγοράς. Απαιτεί την απόκτηση ελέγχου, και σε ορισμένους τομείς, σημαντικής επιρροής, σε έναν ζωτικής σημασίας πάροχο ή σε μια εταιρεία που δραστηριοποιείται στον τομέα της ευαίσθητης τεχνολογίας, η οποία πρέπει να κοινοποιηθεί στο Γραφείο Επενδύσεων πριν από την ολοκλήρωσή της, ανεξάρτητα από την εθνικότητα του αγοραστή. Η συναλλαγή ενδέχεται να μην ολοκληρωθεί όσο εκκρεμεί η αναθεώρηση, και η ολοκλήρωση χωρίς την απαιτούμενη ειδοποίηση εκθέτει τα μέρη της εξαγοράς στην άρση της συμφωνίας και στην εκτέλεση. Ο έλεγχος καλύπτει επίσης συναλλαγές που έχουν συναφθεί πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου, επομένως μια ιστορική συμφωνία μπορεί ακόμα να ανακληθεί.
Από την 1η Σεπτεμβρίου 2023, ο νόμος Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen διέπει τη διασυνοριακή μετατροπή, συγχώνευση και διάσπαση εταιρειών εντός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου. Εισάγει μια ενιαία διαδικασία, ένα προ-συγχωνευμένο πιστοποιητικό που εκδίδεται από τον συμβολαιογράφο αστικού δικαίου και προστατευτικούς μηχανισμούς για τους μετόχους μειοψηφίας, τους πιστωτές και τους εργαζομένους, συμπεριλαμβανομένου ενός δικαιώματος εξόδου έναντι αποζημίωσης για τους μετόχους που ψήφισαν κατά. Η πρακτική του σημασία είναι ότι η μεταφορά μιας ολλανδικής οντότητας σε άλλο κράτος μέλος, ή η μεταφορά μιας εδώ, αποτελεί πλέον μια καθορισμένη νομοθετική οδό με καθορισμένες προστασίες και όχι αυτοσχέδιο τρόπο.
Παράλληλα με αυτά, οι όμιλοι που δραστηριοποιούνται διεθνώς εξακολουθούν να πρέπει να διαχειρίζονται τις κυρώσεις και τον έλεγχο των εξαγωγών ως συνεχή υποχρέωση και όχι ως έλεγχο συναλλαγών, επειδή οι καταχωρίσεις αλλάζουν χωρίς προειδοποίηση. Τι σημαίνει αυτό στην πράξη περιγράφεται στο άρθρο μας σχετικά με τις συνέπειες της παραβίασης των κυρώσεων και γενικότερα στην επισκόπησή μας για το διεθνές εμπορικό δίκαιο από την Ολλανδία.
Turboliquidation και ευθύνη διευθυντή
Η διάλυση μιας εταιρείας χωρίς περιουσιακά στοιχεία, η turboliquidatie, υπόκειται σε καθεστώς διαφάνειας από τις 15 Νοεμβρίου 2023. Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να υποβάλει στο Εμπορικό Επιμελητήριο ισολογισμό και κατάσταση εσόδων και εξόδων για το οικονομικό έτος της διάλυσης, μια εξήγηση για το γιατί δεν έχουν απομείνει περιουσιακά στοιχεία και γιατί οι πιστωτές δεν έχουν πληρωθεί, καθώς και τυχόν εκκρεμείς ετήσιους λογαριασμούς. Στη συνέχεια, πρέπει να ειδοποιήσει εγγράφως τους πιστωτές. Η μη συμμόρφωση αποτελεί οικονομικό αδίκημα και μπορεί να οδηγήσει σε αποκλεισμό ενός πολιτικού διευθυντή για έως και πέντε έτη. Ο νόμος εισήχθη ως προσωρινό μέτρο και έκτοτε έχει παραταθεί κατά δύο έτη, με την κυβέρνηση να δηλώνει ότι σκοπεύει να καταστήσει το καθεστώς μόνιμο.
Δύο σημεία αξίζει να διευκρινιστούν. Το νομικό κριτήριο για μια turboliquidatia είναι ότι η εταιρεία δεν έχει περιουσιακά στοιχεία, όχι ότι δεν έχει περιουσιακά στοιχεία και χρέη. Μια εταιρεία με απλήρωτους πιστωτές, αλλά με τίποτα προς διανομή, μπορεί να διαλυθεί με αυτόν τον τρόπο, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι υποχρεώσεις διαφάνειας. Και το καθεστώς δεν δημιουργεί νέο πρότυπο ευθύνης: τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου παραμένουν εκτεθειμένα βάσει των συνήθων κανόνων περί ακατάλληλης διαχείρισης και περί προσωπικής ευθύνης για αδικοπραξίες, όπου οι πιστωτές συνήθως στρέφουν την αξίωσή τους. Οι κίνδυνοι που σχετίζονται με τη σύσταση και την εκκαθάριση μιας ολλανδικής οντότητας παρατίθενται στο άρθρο μας σχετικά με την εγγραφή μιας ολλανδικής BV.
Νόμος περί εταιρικής σχέσης: ακόμη υπό διαβούλευση
Ο εκσυγχρονισμός του ολλανδικού δικαίου περί εταιρικής σχέσης παρουσιάζεται τακτικά ως επικείμενος. Δεν είναι νόμος. Ένα αναθεωρημένο σχέδιο του Wet modernisering personenvennootschappen τέθηκε σε δημόσια διαβούλευση, αλλά κανένα νομοσχέδιο δεν είχε υποβληθεί στο Tweede Kamer κατά τη στιγμή της σύνταξης αυτού του κειμένου, πράγμα που σημαίνει ότι δεν υπάρχει καν κοινοβουλευτικός φάκελος προς παρακολούθηση.
Μέχρι την υποβολή, την ψήφιση και την έναρξη ισχύος ενός νομοσχεδίου, ισχύει το υπάρχον πλαίσιο: το maatschap βάσει του Βιβλίου 7Α του Αστικού Κώδικα και το vennootschap onder firma και το commanditaire vennootschap βάσει του Εμπορικού Κώδικα, με την αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη των εταίρων και τα όρια του σιωπηλού εταίρου που τους συνοδεύουν. Όποιος επιλέγει νομική μορφή σήμερα θα πρέπει να την επιλέξει βάσει του ισχύοντος νόμου και, όπου οι διαφορές έχουν σημασία, η σύγκρισή μας σχετικά με τους λόγους σύστασης εταιρειών στην Ολλανδία παρουσιάζει τις εναλλακτικές λύσεις.
Πώς να ξεχωρίσετε έναν κανόνα από ένα σχέδιο
Η πειθαρχία που αποτρέπει τα περισσότερα λάθη είναι σύντομη. Ελέγξτε αν το μέτρο είναι ευρωπαϊκή οδηγία ή ολλανδικός νόμος, επειδή μια οδηγία δεν επιβάλλει τίποτα άμεσα σε μια εταιρεία μέχρι να μεταφερθεί στο εθνικό δίκαιο. Εάν πρόκειται για ολλανδικό νόμο, ελέγξτε αν έχει δημοσιευτεί στην Staatsblad και αν έχει τεθεί σε ισχύ, καθώς η δημοσίευση και η έναρξη ισχύος είναι ξεχωριστά γεγονότα και το δεύτερο συχνά εξαρτάται από ένα βασιλικό διάταγμα που μπορεί να μην έρθει ποτέ ή μπορεί να έρθει σταδιακά. Εάν εξακολουθεί να είναι νομοσχέδιο, ελέγξτε σε ποιο σώμα το έχει και αν έχει διεξαχθεί ψηφοφορία. Και ελέγξτε τις μεταβατικές διατάξεις, επειδή ένας κανόνας που ισχύει για νέους διορισμούς, νέες συμβάσεις ή οικονομικά έτη που ξεκινούν μετά από μια δεδομένη ημερομηνία δεν καλύπτει αυτό που ήδη έχετε.
Για τις περισσότερες εταιρείες, η πρακτική ατζέντα που ακολουθεί είναι περιορισμένη: επανεξέταση του καταστατικού σε σχέση με τους κανόνες της ψηφιακής συνάντησης, ώστε η τροποποίηση να είναι έτοιμη όταν φτάσει το διάταγμα, έλεγχος εάν η συμφωνία των μετόχων εξακολουθεί να ταιριάζει με ένα καθεστώς διαφορών που τώρα εκκρεμεί ενώπιον του Επιχειρηματικού Επιμελητηρίου σε μία περίπτωση, επιβεβαίωση ότι οποιαδήποτε σχεδιαζόμενη εξαγορά δεν εμπίπτει στον νόμο ελέγχου πριν από την υπογραφή και διατήρηση του φακέλου βιωσιμότητας στο επίπεδο που απαιτεί στην πραγματικότητα ο νόμος και όχι στο επίπεδο που υποδηλώνουν οι τίτλοι. Η επισκόπησή μας για την επιβολή των κανονιστικών ρυθμίσεων στην Ολλανδία εξηγεί πώς οι εποπτικές αρχές προσεγγίζουν το χάσμα μεταξύ των δύο.
Law & More Παρέχει συμβουλές σε ολλανδικές και διεθνείς εταιρείες σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση, τις διαφορές μεταξύ μετόχων και το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο, τις συγχωνεύσεις, τις εξαγορές και τις διασυνοριακές αναδιαρθρώσεις, καθώς και σχετικά με τις κανονιστικές υποχρεώσεις που τις συνοδεύουν. Πείτε μας για την περίπτωσή σαςΘα σας ενημερώσουμε για τις επιλογές σας εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Πως Law & More μπορεί να σας βοηθήσει με αυτό, εξηγείται στο δικό μας εταιρικού δικηγόρου .
