Η επιχειρηματική ευθύνη βάσει του ολλανδικού δικαίου στηρίζεται σε δύο βάσεις. Μια εταιρεία ευθύνεται για παραβίαση σύμβασης βάσει του άρθρου 6:74 του Burgerlijk Wetboek και για παράνομη πράξη έναντι ατόμου με το οποίο δεν έχει σύμβαση βάσει του άρθρου 6:162 BW. Επιπλέον, ο Αστικός Κώδικας αποδίδει σε μια επιχείρηση τη συμπεριφορά των εργαζομένων της και των βοηθητικών μέσων που χρησιμοποιεί, καθώς και τους κινδύνους των κινητών αγαθών, των κτιρίων και των επικίνδυνων ουσιών που λειτουργεί. Το μεγαλύτερο μέρος αυτής της έκθεσης μπορεί να περιοριστεί από σύμβαση, αλλά όχι το σύνολο, και μια ρήτρα παραγραφής ισχύει μόνο εάν έχει συμφωνηθεί έγκυρα.
Αυτό το άρθρο ασχολείται με την ευθύνη από την οπτική γωνία μιας εταιρείας: από πού προέρχεται, ποιοι κίνδυνοι αποδίδονται βάσει νόμου και σε ποιο βαθμό μια σύμβαση μπορεί να τους μειώσει. Οι γενικές απαιτήσεις για την ευθύνη ορίζονται στο άρθρο μας σχετικά με το πότε είστε υπεύθυνοι για ζημία και την οδό από την αξίωση έως την αποζημίωση στον οδηγό μας για τις αξιώσεις ευθύνης.
Οι δύο βάσεις της επιχειρηματικής ευθύνης και γιατί η διαφορά έχει σημασία
Η συμβατική ευθύνη προκύπτει όταν ένα μέρος δεν εκπληρώνει μια υποχρέωση και η παράλειψη αυτή οφείλεται σε αυτό. Το άρθρο 6:74 BW υποχρεώνει το παραβάσαν μέρος να αποζημιώσει τη ζημία, αλλά στις περισσότερες περιπτώσεις μόνο όταν ο οφειλέτης έχει αθετήσει την υποχρέωση, κάτι που απαιτεί γραπτή ειδοποίηση που να παρέχει εύλογη προθεσμία για την εκτέλεση σύμφωνα με το άρθρο 6:82 BW. Δεν απαιτείται ειδοποίηση όταν η εκτέλεση έχει καταστεί οριστικά αδύνατη ή όταν έχει παρέλθει μια καθορισμένη προθεσμία, και μια σοβαρή παραβίαση ανοίγει επίσης τον δρόμο για τη λύση της σύμβασης σύμφωνα με το άρθρο 6:265 BW.
Η ευθύνη σε περίπτωση αδικοπραξίας αποτελεί το υπολειμματικό καθεστώς. Το άρθρο 6:162 BW καλύπτει τρεις κατηγορίες παράνομης συμπεριφοράς: παραβίαση δικαιώματος, πράξη ή παράλειψη αντίθετη προς νόμιμο καθήκον και συμπεριφορά αντίθετη προς το ορθό στην κοινωνία. Η πράξη πρέπει να αποδίδεται, να υπάρχει ζημία, αιτιώδης συνάφεια και ο παραβιασμένος κανόνας πρέπει να είχε σκοπό να προστατεύσει από το είδος της ζημίας που υπέστη, σύμφωνα με την απαίτηση της σχετικότητας στο άρθρο 6:163 BW. Η ζημία αποζημιώνεται στο βαθμό που μπορεί να αποδοθεί στο γεγονός ως συνέπεια βάσει του άρθρου 6:98 BW, το οποίο στις εμπορικές διαφορές είναι το σημείο όπου λαμβάνει χώρα μεγάλο μέρος της διαμάχης.
Η διαφορά έχει πρακτική σημασία για μια επιχείρηση. Μια συμβατική αξίωση μπορεί να περιοριστεί, να αποκλειστεί ή να υποβληθεί σε σύντομη περίοδο ειδοποίησης. Μια αξίωση αδικοπραξίας από τρίτο μέρος δεν μπορεί να περιοριστεί από μια σύμβαση που το μέρος δεν υπέγραψε ποτέ. Γι' αυτό το ίδιο περιστατικό, μια διαρροή εγκατάστασης, μια αποτυχημένη μετεγκατάσταση, μια ελαττωματική παρτίδα, μπορεί να οδηγήσει σε μια μέτρια συμβατική αξίωση από τον πελάτη και σε μια μη περιορισμένη αξίωση από τρίτο μέρος που υπέστη ζημία.
Ευθύνη για τους ανθρώπους και τα πράγματα που χρησιμοποιεί μια επιχείρηση
Ένα μεγάλο μέρος της εταιρικής έκθεσης αποδίδεται βάσει νόμου και όχι λόγω υπαιτιότητας. Σύμφωνα με το άρθρο 6:170 BW, ο εργοδότης ευθύνεται για ζημία που προκαλείται σε τρίτους λόγω υπαιτιότητας του υπαλλήλου του, όταν ο κίνδυνος του λάθους αυξήθηκε από την ανατεθείσα εργασία και ο εργοδότης είχε τον έλεγχο της συμπεριφοράς. Το άρθρο 6:171 BW επεκτείνει την ίδια ιδέα σε μη υφιστάμενους εργολάβους που χρησιμοποιούνται στη διεξαγωγή της επιχείρησης, επομένως η πρόσληψη υπεργολάβου δεν μεταφέρει από μόνη της τον κίνδυνο εκτός της εταιρείας. Το άρθρο 6:172 BW κάνει το ίδιο για τους εκπροσώπους που ενεργούν εντός της εξουσίας τους.
Ο Κώδικας αποδίδει επίσης τους κινδύνους των αντικειμένων. Ο κάτοχος ενός ελαττωματικού κινητού είναι υπεύθυνος βάσει του άρθρου 6:173 BW, ο κάτοχος ενός κτιρίου ή κατασκευής βάσει του άρθρου 6:174 BW και ο επαγγελματίας χρήστης μιας επικίνδυνης ουσίας βάσει του άρθρου 6:175 BW. Όταν τα εν λόγω πράγματα χρησιμοποιούνται κατά την άσκηση μιας επιχείρησης, το άρθρο 6:181 BW μεταθέτει την ευθύνη από τον κάτοχο στον φορέα εκμετάλλευσης της επιχείρησης, γι' αυτό και ο ενοικιαστής που εκμεταλλεύεται μια εγκατάσταση, και όχι ο ιδιοκτήτης, συνήθως φέρει την αξίωση.
Ευθύνη προϊόντος και η αλλαγή που επέρχεται σε αυτήν
Ένας παραγωγός ευθύνεται άνευ πταίσματος για ζημία που προκαλείται από ελαττωματικό προϊόν σύμφωνα με το άρθρο 6:185 BW και επόμενα. Το ζημιωθέν μέρος πρέπει να αποδείξει το ελάττωμα, τη ζημία και την αιτιώδη συνάφεια, όχι την αμέλεια. Οι υπερασπίσεις είναι περιορισμένες και περιλαμβάνουν την υπεράσπιση κινδύνου ανάπτυξης και, σημαντικό για τη σύνταξη, το άρθρο 6:192 BW ορίζει ότι αυτή η ευθύνη δεν μπορεί να αποκλειστεί ή να περιοριστεί έναντι του ζημιωθέντος. Ένας προμηθευτής που δεν μπορεί να προσδιορίσει τον δικό του προμηθευτή μπορεί να θεωρηθεί ως ο παραγωγός.
Αυτό το καθεστώς πρόκειται να αλλάξει. Η οδηγία (ΕΕ) 2024/2853 αντικαθιστά την οδηγία του 1985 για την ευθύνη για τα προϊόντα, επεκτείνει την έννοια του προϊόντος στο λογισμικό και στα ψηφιακά αρχεία κατασκευής, προσθέτει ζημίες όπως η απώλεια ή η καταστροφή δεδομένων και ελαφρύνει το βάρος της απόδειξης σε τεχνικά πολύπλοκες περιπτώσεις. Τα κράτη μέλη πρέπει να την μεταφέρουν στο εθνικό τους δίκαιο έως τις 9 Δεκεμβρίου 2026 και εφαρμόζεται σε προϊόντα που διατίθενται στην αγορά μετά την ημερομηνία αυτή. Το ολλανδικό νομοσχέδιο εφαρμογής που τροποποιεί το Βιβλίο 6 του BW πέρασε από δημόσια διαβούλευση το 2025 και δεν έχει ακόμη τεθεί σε ισχύ, επομένως τα παρόντα άρθρα εξακολουθούν να ισχύουν προς το παρόν. Οι εταιρείες λογισμικού και οι εισαγωγείς θα πρέπει, ωστόσο, να επανεξετάζουν την τεκμηρίωσή τους και την ασφάλειά τους τώρα.
Οι διευθυντές και η εταιρεία
Όταν μια εταιρεία δεν μπορεί να πληρώσει, οι ενάγοντες εξετάζουν το διοικητικό συμβούλιο. Ένας διευθυντής οφείλει την ορθή εκτέλεση των καθηκόντων του στην εταιρεία βάσει του άρθρου 2:9 BW και μπορεί να είναι προσωπικά υπεύθυνος έναντι ενός πιστωτή βάσει του άρθρου 6:162 BW, όταν ανέλαβε μια υποχρέωση γνωρίζοντας ή όταν όφειλε να είχε καταλάβει ότι η εταιρεία δεν θα ήταν σε θέση να εκτελέσει και δεν θα προσέφερε κανένα δικαίωμα προσφυγής. Στην πτώχευση, το άρθρο 2:248 BW καθιστά το διοικητικό συμβούλιο υπεύθυνο για το έλλειμμα όταν προδήλως εκπλήρωσε το καθήκον του με ακατάλληλο τρόπο και αυτό ήταν μια σημαντική αιτία της αφερεγγυότητας, με τη μη τήρηση κατάλληλων αρχείων ή την έγκαιρη υποβολή των ετήσιων λογαριασμών να δημιουργεί τεκμήριο κατά του διοικητικού συμβουλίου. Τα άρθρα μας σχετικά με την ευθύνη των διευθυντών και την εταιρική και ομαδική ευθύνη εξετάζουν αυτά τα όρια λεπτομερώς.
Περιορισμός της ευθύνης μέσω σύμβασης: τι επιτρέπει η ολλανδική νομοθεσία
Μια ρήτρα απαλλαγής, που περιορίζει ή αποκλείει την ευθύνη, είναι κατ' αρχήν έγκυρη μεταξύ επιχειρήσεων βάσει του ολλανδικού δικαίου. Τα όρια ορίζονται από το άρθρο 6:248 παράγραφος 2 BW: ένα μέρος δεν μπορεί να επικαλεστεί μια ρήτρα όταν κάτι τέτοιο θα ήταν απαράδεκτο από τα πρότυπα της εύλογης και της δίκαιης μεταχείρισης. Στην πράξη, ένα δικαστήριο σταθμίζει τη σοβαρότητα της παραβίασης, τη φύση της ζημίας, τη σχέση μεταξύ των μερών, το εάν η ρήτρα αποτέλεσε αντικείμενο διαπραγμάτευσης και το εάν ο κίνδυνος ήταν ασφαλισμένος ή ασφαλίσιμος. Μια ρήτρα σχεδόν πάντα ακυρώνεται όταν η ζημία προκλήθηκε σκόπιμα ή από συνειδητή αμέλεια εκ μέρους της εταιρείας ή εκείνων που τη διαχειρίζονται.
Αυτό οδηγεί σε έναν απλό κανόνα σύνταξης: ένα αναλογικό ανώτατο όριο επιβιώνει, ενώ ένας γενικός αποκλεισμός συχνά δεν ισχύει. Ένα ανώτατο όριο που εκφράζεται ως πολλαπλάσιο των αμοιβών που καταβάλλονται βάσει της σύμβασης ή ως το ποσό που καταβάλλεται από τον ασφαλιστή, σε συνδυασμό με τον αποκλεισμό επακόλουθων απωλειών, όπως η απώλεια κερδών και η διακοπή της επιχειρηματικής δραστηριότητας, είναι πολύ πιο ισχυρό από μια ρήτρα που ισχυρίζεται ότι αποκλείει κάθε ευθύνη για τα πάντα.
Τρεις κατηγορίες δεν μπορούν να αντιμετωπιστούν με αυτόν τον τρόπο. Η ευθύνη για ελαττωματικό προϊόν δεν μπορεί να αποκλειστεί έναντι του ζημιωθέντος. Η ευθύνη έναντι των καταναλωτών δεσμεύεται από τη μαύρη και τη γκρίζα λίστα στο Βιβλίο 6 BW, και μια ρήτρα που αποκλείει την ευθύνη για θάνατο ή σωματική βλάβη δεν θα ισχύει. Και μια ρήτρα δεν μπορεί να περιορίσει μια αξίωση τρίτου σε αδικοπραξία, επειδή το εν λόγω μέρος δεν είναι συμβαλλόμενο μέρος στη σύμβαση. μόνο μια σωστά συνταγμένη ρήτρα τρίτου ή μια αλυσίδα συμβάσεων μπορεί να το αντιμετωπίσει αυτό.
Η ρήτρα πρέπει επίσης να έχει συμφωνηθεί
Μια ρήτρα απαλλαγής στους γενικούς όρους και προϋποθέσεις βοηθά μόνο εάν οι όροι έχουν ενσωματωθεί έγκυρα. Ο χρήστης πρέπει να δώσει στο άλλο μέρος εύλογη ευκαιρία να λάβει γνώση των όρων, καταρχήν παρέχοντας τους πριν ή κατά τη στιγμή της σύναψης της σύμβασης. Εάν αυτό δεν συμβεί, οι όροι μπορούν να ακυρωθούν και το όριο εξαφανίζεται μαζί τους. Όταν και τα δύο μέρη αναφέρονται στους δικούς τους όρους, υπερισχύει η πρώτη αναφορά, εκτός εάν το άλλο την απορρίψει ρητά. Η εξήγησή μας για τους γενικούς όρους και προϋποθέσεις καθορίζει τους μηχανισμούς.
Δύο ακόμη συμβατικά μέσα κάνουν πραγματική δουλειά. Μια ρήτρα καταγγελίας ορίζει μια προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να αναφέρονται τα ελαττώματα, η οποία υποστηρίζει την νόμιμη υποχρέωση του άρθρου 6:89 BW να διαμαρτυρηθεί εντός εύλογου χρονικού διαστήματος, και η απώλεια αυτής της υποχρέωσης είναι μια από τις πιο αποτελεσματικές άμυνες που διαθέτει ένας προμηθευτής. Και μια αποζημίωση, σε αντίθεση με μια απαλλαγή, μεταθέτει μια αξίωση τρίτου στον αντισυμβαλλόμενο. Είναι η τυπική απάντηση όταν ένας υπεργολάβος εργάζεται στις εγκαταστάσεις του πελάτη σας.
Χρονικά όρια: οι αμυντικές εταιρείες ξεχνούν να συγκεντρώσουν
Η ευθύνη που δεν έχει ποτέ διεκδικηθεί εμπρόθεσμα δεν χρειάζεται να καταβληθεί. Η αξίωση αποζημίωσης για άδικη πράξη ή παράβαση παραγράφεται πέντε έτη μετά την ημέρα κατά την οποία ο ζημιωθείς έλαβε γνώση τόσο της ζημίας όσο και του υπεύθυνου, και σε κάθε περίπτωση είκοσι έτη μετά το γεγονός, σύμφωνα με το άρθρο 3:310 BW. Η αξίωση για την εκτέλεση συμβατικής υποχρέωσης υπόκειται γενικά σε πενταετή προθεσμία που αρχίζει από την ημέρα που η εκτέλεση κατέστη απαιτητή. Η παραγραφή μπορεί να διακοπεί με γραπτή ειδοποίηση που επιφυλάσσει ρητά το δικαίωμα εκτέλεσης, όπως απαιτεί το άρθρο 3:317 BW· μια άτυπη αγωγή δεν είναι πάντα αρκετή.
Παράλληλα με την παραγραφή ισχύει και η υποχρέωση υποβολής καταγγελίας στο άρθρο 6:89 BW. Ένας αγοραστής ή πελάτης που ανακαλύπτει ένα ελάττωμα πρέπει να υποβάλει καταγγελία εντός εύλογου χρονικού διαστήματος και το τι είναι εύλογο εξαρτάται από τη φύση της σύμβασης και τη ζημία. Σημειώστε ότι η καθορισμένη δίμηνη προθεσμία που αναφέρεται μερικές φορές ισχύει μόνο για τις πωλήσεις κινητών αγαθών σε καταναλωτές, όχι για εμπορικές συμβάσεις ή για την αγορά κατοικίας, όπου το τυπικό παραμένει ένα εύλογο χρονικό διάστημα. Για τις εταιρείες η πρακτική συνέπεια είναι απλή: καταγράψτε τις καταγγελίες γραπτώς, με ημερομηνία, και μην αφήσετε μια συζήτηση να διαρκέσει μήνες χωρίς να την καταγράψετε.
Ρυθμιστικά καθήκοντα που μετατρέπονται σε ευθύνη
Ένα αυξανόμενο μέρος της εταιρικής έκθεσης προέρχεται από νομοθετικές υποχρεώσεις των οποίων η παραβίαση αποτελεί παράνομη πράξη ή τις οποίες οι ρυθμιστικές αρχές επιβάλλουν πρόστιμα. Από τις 15 Αυγούστου 2026, ο νόμος Cyberbeveiligingswet, η ολλανδική εφαρμογή της οδηγίας NIS2, απαιτεί από τους οργανισμούς σε καθορισμένους τομείς να εγγραφούν στο Εθνικό Κέντρο Κυβερνοασφάλειας, να λάβουν κατάλληλα μέτρα διαχείρισης κινδύνου και να αναφέρουν ένα σημαντικό περιστατικό εντός είκοσι τεσσάρων ωρών με μια πληρέστερη αναφορά εντός εβδομήντα δύο ωρών. Σύμφωνα με τον Γενικό Κανονισμό για την Προστασία Δεδομένων, μια παραβίαση προσωπικών δεδομένων πρέπει να κοινοποιείται στην Autoriteit Persoonsgegevens εντός εβδομήντα δύο ωρών και οι επηρεαζόμενοι μπορούν να ζητήσουν αποζημίωση για τη ζημία.
Όσον αφορά την εταιρική βιωσιμότητα, η εικόνα άλλαξε με την αναθεώρηση Omnibus. Η οδηγία (ΕΕ) 2026/470 τροποποίησε την οδηγία για την δέουσα επιμέλεια για την εταιρική βιωσιμότητα: το εναρμονισμένο καθεστώς αστικής ευθύνης που περιείχε η αρχική οδηγία έχει αφαιρεθεί, το ανώτατο όριο για τις κυρώσεις ορίζεται στο τρία τοις εκατό, η μεταφορά στο εθνικό δίκαιο πρέπει να ολοκληρωθεί στις 26 Ιουλίου 2028 και η εφαρμογή ξεκινά στις 26 Ιουλίου 2029. Συνεπώς, οι αγωγές κατά εταιρειών για κλιματική και περιβαλλοντική ζημία συνεχίζουν να ασκούνται κανονικά βάσει του άρθρου 6:162 BW, όπως και στη διαδικασία Shell, στην οποία η απόφαση του 2021 ακυρώθηκε στις 12 Νοεμβρίου 2024, ενώ διατηρήθηκε η ύπαρξη καθήκοντος επιμέλειας και εκκρεμεί η αναίρεση. Δεν είναι ακριβές να λέγεται ότι το Klimaatwet επιβάλλει ευθύνη σε μεμονωμένες εταιρείες· θέτει στόχους για την κυβερνητική πολιτική.
Για την τεχνητή νοημοσύνη, η θέση συχνά υπερεκτιμάται επίσης. Σύμφωνα με τον νόμο περί τεχνητής νοημοσύνης, οι απαγορεύσεις, οι κανόνες για τα μοντέλα τεχνητής νοημοσύνης γενικής χρήσης και οι υποχρεώσεις διαφάνειας ισχύουν ήδη, ενώ το καθεστώς υψηλού κινδύνου έχει αναβληθεί έως τις 2 Δεκεμβρίου 2027 για τα συστήματα που αναφέρονται στο Παράρτημα III και έως τις 2 Αυγούστου 2028 για εκείνα που εμπίπτουν στο Παράρτημα Ι. Η προτεινόμενη οδηγία για την ευθύνη της τεχνητής νοημοσύνης έχει αποσυρθεί, επομένως η ζημία που προκαλείται από ένα σύστημα τεχνητής νοημοσύνης αξιολογείται σύμφωνα με τους συνήθεις κανόνες του ολλανδικού δικαίου περί ευθύνης και, μόλις μεταφερθεί στο εθνικό δίκαιο, σύμφωνα με το αναθεωρημένο καθεστώς ευθύνης προϊόντων.
Τι να βάλουμε σε τάξη τώρα
Ξεκινήστε με τις συμβάσεις που έχουν τον μεγαλύτερο κύκλο εργασιών και ελέγξτε τρία πράγματα: εάν οι γενικοί όροι σας είχαν όντως παρασχεθεί πριν από τη σύναψη της σύμβασης, εάν η ρήτρα ευθύνης περιέχει αναλογικό ανώτατο όριο και αποκλεισμό επακόλουθης ζημίας αντί για γενικό αποκλεισμό και εάν περιλαμβάνεται προθεσμία υποβολής καταγγελίας και υποχρέωση ειδοποίησης. Στη συνέχεια, εξετάστε τις σχέσεις που εμπίπτουν εκτός αυτών των συμβάσεων, τους υπεργολάβους, τους τρίτους επί τόπου, τα προϊόντα στο πεδίο, επειδή εκεί αποδίδεται η ευθύνη από το νόμο και δεν μπορεί να περιοριστεί.
Δεύτερον, ευθυγραμμίστε την ασφάλιση με τις ρήτρες. Ένα ανώτατο όριο που ορίζεται κάτω από το ασφαλισμένο ποσό αφήνει αξία στο τραπέζι. Ένα ανώτατο όριο που ορίζεται πάνω από αυτό αφήνει την εταιρεία να βαρύνεται με τη διαφορά. Η γενική αστική ευθύνη, η επαγγελματική ευθύνη, η ανάκληση προϊόντων, ο κυβερνοχώρος και οι διευθυντές και τα στελέχη καλύπτουν κάθε απάντηση σε ένα διαφορετικό μέρος της εικόνας, και οι όροι ειδοποίησης σε αυτές τις πολιτικές είναι αυστηροί.
Τρίτον, τηρήστε το αρχείο. Σε διαφορές σχετικά με την ευθύνη, το μέρος που μπορεί να αποδείξει τι συμφωνήθηκε, τι αναφέρθηκε και πότε, καθώς και ποια μέτρα ελήφθησαν, συνήθως υπερισχύει, ανεξάρτητα από το οριζόμενο από τη ρήτρα. Αυτό ισχύει εξίσου και για το διοικητικό συμβούλιο: τα πρακτικά, οι αξιολογήσεις κινδύνου και η έγκαιρη υποβολή των ετήσιων λογαριασμών είναι αυτά που καθιστούν σύντομη μια συζήτηση σχετικά με την ακατάλληλη διαχείριση.
Πως Law and More μπορώ να βοηθήσω
Law and More Παρέχει συμβουλές σε επιχειρήσεις σχετικά με την ευθύνη: σύνταξη και αναθεώρηση ρητρών απαλλαγής και αποζημίωσης και γενικών όρων, αξιολόγηση της έκθεσης βάσει σύμβασης και αδικοπραξίας, υπεράσπιση και άσκηση αγωγών και παροχή συμβουλών σε διοικητικά συμβούλια σχετικά με την προσωπική ευθύνη. Εάν επιθυμείτε να αξιολογηθούν οι συμβάσεις σας ή μια συγκεκριμένη αξίωση, επικοινωνήστε μαζί μας.
