Κυρώσεις στην Ολλανδία: Κανόνες της ΕΕ, επιβολή και συμμόρφωση στις Κάτω Χώρες

Οι κυρώσεις είναι δεσμευτικά περιοριστικά μέτρα που θεσπίζονται από το Συμβούλιο Ασφαλείας των Ηνωμένων Εθνών ή το Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης για να αλλάξουν τη συμπεριφορά ενός κράτους, μιας οντότητας ή ενός ατόμου. Στην Ολλανδία, οι κανονισμοί κυρώσεων της ΕΕ εφαρμόζονται άμεσα, χωρίς κανένα εκτελεστικό νόμο, και ο Sanctiewet του 1977 παρέχει το εθνικό πλαίσιο για την εποπτεία και την επιβολή τους. Η παραβίασή τους αποτελεί οικονομικό αδίκημα και η ευθύνη δεν εξαρτάται από τη γνώση ότι ένα αντισυμβαλλόμενο μέρος έχει καταχωριστεί.

Για μια ολλανδική επιχείρηση, η συμμόρφωση με τις κυρώσεις στην Ολλανδία σπάνια αποτελεί ζήτημα εξωτερικής πολιτικής. Πρόκειται για το αν ένας συγκεκριμένος πελάτης, προμηθευτής, αποστολή ή πληρωμή συλλαμβάνεται, ποιος αποφασίζει και τι πρέπει να γίνει όταν εμφανιστεί μια αντιστοιχία. Αυτός ο οδηγός καθορίζει τη νομική δομή, τις δύο απαγορεύσεις που συλλαμβάνουν τις περισσότερες εταιρείες, το ολλανδικό εποπτικό τοπίο και τα πρακτικά βήματα που απαιτούνται για τη συμμόρφωση με τις κυρώσεις στην Ολλανδία.

Από πού προέρχονται οι κανόνες

Τρία επίπεδα λειτουργούν ταυτόχρονα και η σύγχυσή τους είναι η πιο συνηθισμένη πηγή σφάλματος.

Σε διεθνές επίπεδο, το Συμβούλιο Ασφαλείας του ΟΗΕ θεσπίζει μη στρατιωτικά μέτρα βάσει του Άρθρου 41 του Χάρτη των Ηνωμένων Εθνών. Αυτά δεσμεύουν τα κράτη μέλη, αλλά δεν δημιουργούν από μόνα τους υποχρεώσεις για μια ολλανδική εταιρεία. Πρέπει πρώτα να ενσωματωθούν στο δίκαιο της ΕΕ ή στο εθνικό δίκαιο.

Σε επίπεδο ΕΕ, οι κυρώσεις ξεκινούν ως απόφαση του Συμβουλίου στο πλαίσιο της κοινής εξωτερικής πολιτικής και πολιτικής ασφαλείας, η οποία λαμβάνεται ομόφωνα. Η απόφαση αυτή είναι δεσμευτική για τα κράτη μέλη, αλλά δεν εφαρμόζεται άμεσα στις επιχειρήσεις. Όταν τα μέτρα εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της Ένωσης, όπως και τα χρηματοοικονομικά και εμπορικά μέτρα, το Συμβούλιο εκδίδει κανονισμό βάσει του άρθρου 215 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ο εν λόγω κανονισμός εφαρμόζεται άμεσα σε κάθε κράτος μέλος, συμπεριλαμβανομένων των Κάτω Χωρών, και είναι το έγγραφο που πρέπει να διαβάσει η ομάδα συμμόρφωσης. Τα μέτρα που παραμένουν εκτός της αρμοδιότητας της Ένωσης, ιδίως τα εμπάργκο όπλων και οι απαγορεύσεις εισόδου, εφαρμόζονται από τα ίδια τα κράτη μέλη.

Σε εθνικό επίπεδο, ο Sanctiewet του 1977 παρέχει τη βάση για τους ολλανδικούς εκτελεστικούς κανονισμούς (sanctieregelingen), ορίζει τις εποπτικές αρχές και συνδέει τις παραβάσεις με τον νόμο περί οικονομικής παράβασης. Σημειώστε τη δομή: οι Κάτω Χώρες δεν τροποποιούν τον Sanctiewet του 1977 κάθε φορά που η ΕΕ υιοθετεί μια δέσμη μέτρων. Ο κανονισμός της ΕΕ εφαρμόζεται αυτόνομα και οι ολλανδικές πράξεις ασχολούνται με την εποπτεία, τα εθνικά μέτρα και την επιβολή.

Σύγκριση κανονισμών και αποφάσεων της ΕΕ

Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο ένα οικονομικό μέτρο τίθεται σε ισχύ τη στιγμή που ο κανονισμός δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα, ενώ ένα εμπάργκο όπλων ή μια απαγόρευση θεωρήσεων εξαρτάται από τον εθνικό μηχανισμό.

Οι κύριοι τύποι μέτρων

Οι οικονομικές κυρώσεις δεσμεύουν τα κεφάλαια και τους οικονομικούς πόρους των κατονομαζόμενων προσώπων και οντοτήτων και απαγορεύουν σε οποιονδήποτε να διαθέτει κεφάλαια ή οικονομικούς πόρους σε αυτά. Οι κατονομασίες εμφανίζονται στον ενοποιημένο κατάλογο της ΕΕ με τα πρόσωπα, τις ομάδες και τις οντότητες που υπόκεινται σε οικονομικές κυρώσεις, ο οποίος τηρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και ενημερώνεται συχνά, μερικές φορές αρκετές φορές την εβδομάδα.

Τα εμπορικά μέτρα απαγορεύουν την εξαγωγή, την εισαγωγή, την πώληση, την προμήθεια ή τη μεταφορά συγκεκριμένων αγαθών και τεχνολογίας, ανεξάρτητα από το αν εμπλέκεται ή όχι ένα κατονομαζόμενο πρόσωπο. Το καθεστώς της Ρωσίας, που βασίζεται στον τομεακό κανονισμό που θεσπίστηκε το 2014 και έχει επεκταθεί σημαντικά από το 2022, είναι το πιο εκτενές παράδειγμα, που καλύπτει την ενέργεια, τα είδη διπλής χρήσης, την προηγμένη τεχνολογία, τα είδη πολυτελείας, τα προϊόντα σιδήρου και χάλυβα και τα διαμάντια. Παράλληλα με αυτά ισχύουν εμπάργκο όπλων ανά χώρα, όπως και περιορισμοί στα ορυκτά από εμπόλεμες περιοχές.

Οι απαγορεύσεις παροχής υπηρεσιών είναι η κατηγορία που παραβλέπεται συχνότερα, επειδή εντοπίζουν επιχειρήσεις που δεν αποστέλλουν τίποτα απολύτως. Ανάλογα με το καθεστώς, η παροχή υπηρεσιών λογιστικής, ελέγχου, φορολογικών συμβουλών, νομικών συμβουλών, πληροφορικής, μηχανικής, αρχιτεκτονικής και συμβουλευτικής διαχείρισης σε οντότητες που είναι εγκατεστημένες σε μια στοχευμένη χώρα μπορεί να απαγορευτεί πλήρως.

Τα ταξιδιωτικά και διπλωματικά μέτρα περιλαμβάνουν απαγορεύσεις εισόδου που εφαρμόζονται σε ολόκληρη τη ζώνη Σένγκεν και αναστολή διπλωματικών επαφών. Αυτά αφορούν κυρίως ιδιώτες παρά εμπορικές εταιρείες, αλλά σηματοδοτούν πώς είναι πιθανό να εξελιχθεί μια καταχώριση.

Οι δύο απαγορεύσεις που πιάνουν τις περισσότερες εταιρείες

Η δέσμευση περιουσιακών στοιχείων κάνει δύο ξεχωριστά πράγματα και οι επιχειρήσεις τείνουν να κατανοούν μόνο το πρώτο. Δεσμεύει ό,τι κατέχει το ορισμένο πρόσωπο και απαγορεύει σε οποιονδήποτε να διαθέτει κεφάλαια ή οικονομικούς πόρους σε αυτό το πρόσωπο, άμεσα ή έμμεσα . Το δεύτερο σκέλος είναι αυτό που δημιουργεί ευθύνη, επειδή εφαρμόζεται σε συνήθεις εμπορικές συναλλαγές που δεν έχουν καμία σχέση με τραπεζικό λογαριασμό: παράδοση αγαθών, παροχή υπηρεσίας, πληρωμή τιμολογίου, αποδέσμευση εγγύησης ή χορήγηση πίστωσης.

Ιδιοκτησία και έλεγχος

Η λέξη έμμεσα λαμβάνει περιεχόμενο από τις βέλτιστες πρακτικές της ΕΕ του Συμβουλίου για την αποτελεσματική εφαρμογή περιοριστικών μέτρων. Σύμφωνα με την έκδοση που ενημερώθηκε τον Ιούλιο του 2024, μια οντότητα αντιμετωπίζεται ως ιδιοκτησία ενός ορισμένου προσώπου όταν το εν λόγω πρόσωπο κατέχει το πενήντα τοις εκατό ή περισσότερο των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας της ή έχει πλειοψηφικό μερίδιο, και οι συμμετοχές από πολλά ορισμένα πρόσωπα αθροίζονται για να επιτευχθεί αυτό το όριο. Ξεχωριστά, μια οντότητα μπορεί να εμπίπτει στην κατηγορία επειδή ένα ορισμένο πρόσωπο την ελέγχει, κάτι που μπορεί να προκύψει από την εξουσία διορισμού ή απομάκρυνσης της διοίκησης, από μια δεσπόζουσα επιρροή που ασκείται στην πραγματικότητα ή από ρυθμίσεις που αφήνουν την επίσημη ιδιοκτησία κάτω από το όριο, ενώ η πραγματική λήψη αποφάσεων βρίσκεται αλλού.

Η καθοδήγηση παραθέτει επίσης δείκτες που θα πρέπει να προκαλέσουν πιο προσεκτικό έλεγχο: μετοχές που μεταβιβάζονται λίγο πριν ή μετά από έναν ορισμό, δικαιώματα επαναγοράς, μέλη της οικογένειας ή μακροχρόνιοι συνεργάτες που εμφανίζονται ως μέτοχοι και εταιρικές αλυσίδες που δρομολογούνται μέσω δικαιοδοσιών με περιορισμένη διαφάνεια. Ο έλεγχος του ονόματος ενός πελάτη με βάση μια λίστα δεν απαντά σε κανένα από αυτά. Η ανάλυση ιδιοκτησίας πρέπει να περάσει από την αλυσίδα μέχρι τους τελικούς πραγματικούς δικαιούχους και, όπου οι δομές είναι αδιαφανείς, η ασφαλής πορεία είναι η απόρριψη παρά η υπόθεση.

Σημειώστε ότι αυτό το κριτήριο πενήντα τοις εκατό δεν είναι το ίδιο με το όριο του είκοσι πέντε τοις εκατό που χρησιμοποιείται για τον εντοπισμό των τελικών δικαιούχων βάσει του νόμου κατά της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Οι δύο ασκήσεις επικαλύπτονται ως προς τα δεδομένα που χρησιμοποιούν, αλλά απαντούν σε διαφορετικά ερωτήματα, και η εφαρμογή του ορίου κατά της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες σε μια αξιολόγηση κυρώσεων είναι ένα επαναλαμβανόμενο και δαπανηρό λάθος.

Καταστρατήγηση

Κάθε κανονισμός κυρώσεων της ΕΕ περιέχει απαγόρευση συμμετοχής, εν γνώσει και εκ προθέσεως, σε δραστηριότητες με αντικείμενο ή αποτέλεσμα την παράκαμψη των μέτρων. Πρόκειται για αυτοτελές αδίκημα. Η αναδιάρθρωση μιας συναλλαγής έτσι ώστε τα αγαθά να φτάσουν σε μια στοχευμένη αγορά μέσω τρίτης χώρας, η εισαγωγή ενός μεσάζοντα για την απόκρυψη ενός τελικού χρήστη ή ο διαχωρισμός μιας πληρωμής για να παραμείνει κάτω από ένα όριο αναφοράς μπορεί να παραβιάσει τον κανονισμό, ακόμη και όταν κάθε μεμονωμένο βήμα, θεωρούμενο μόνο του, θα ήταν νόμιμο. Από το 2023, πολλά καθεστώτα έχουν επίσης επιβάλει υποχρέωση δέουσας επιμέλειας στους εξαγωγείς για την αποτροπή της επανεξαγωγής των απαριθμούμενων ειδών στη Ρωσία, γεγονός που μεταθέτει μέρος του βάρους στη σύμβαση.

Ποιος επιβλέπει και επιβάλλει την εφαρμογή στην Ολλανδία

Η ευθύνη είναι κατανεμημένη και η γνώση της αρχής στην οποία πρέπει να απευθυνθείτε εξοικονομεί σημαντικό χρόνο.

Η De Nederlandsche Bank και η Autoriteit Financiële Markten εποπτεύουν τη συμμόρφωση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων με τον Sanctiewet του 1977 εντός των αντίστοιχων αρμοδιοτήτων τους. Αξιολογούν κατά πόσον οι διαδικασίες ενός ιδρύματος για τον εντοπισμό σχέσεων και συναλλαγών βάσει καταλόγων κυρώσεων είναι επαρκείς και μπορούν να επιβάλλουν διοικητικά πρόστιμα και εντολές που υπόκεινται σε ποινή. Όταν ένα ίδρυμα εντοπίζει ένα ορισμένο πρόσωπο μεταξύ των σχέσεών του, πρέπει να ειδοποιεί αμελλητί τον επόπτη του χρησιμοποιώντας το προβλεπόμενο έντυπο αναφοράς. Η DNB και η AFM διαβιβάζουν αυτές τις αναφορές στο Υπουργείο Οικονομικών.

Τα Τελωνεία, και εντός αυτών η Κεντρική Υπηρεσία Τελωνείων (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer), επιβάλλουν τα εμπορικά μέτρα στα σύνορα και χειρίζονται τις άδειες και τις εγκρίσεις για εμπορεύματα. Το Υπουργείο Εξωτερικών ηγείται της πολιτικής κυρώσεων και των εθνικών εκτελεστικών κανονισμών. Η ποινική έρευνα εμπίπτει στην αρμοδιότητα της FIOD και η δίωξη στην αρμοδιότητα του Openbaar Ministerie, επειδή η παραβίαση του Sanctiewet του 1977 αποτελεί οικονομικό αδίκημα βάσει του Wet op de economische delicten.

Για μια εταιρεία που δεν είναι χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, δεν υπάρχει ενιαίος επόπτης και δεν υπάρχει περιοδικός έλεγχος, κάτι που συχνά ερμηνεύεται λανθασμένα ως απουσία υποχρέωσης. Οι απαγορεύσεις των κανονισμών της ΕΕ ισχύουν άμεσα για όλους και η απουσία επόπτη σημαίνει απλώς ότι η πρώτη επαφή με τις αρχές είναι πιθανό να είναι έρευνα και όχι επίσκεψη συμμόρφωσης.

Κυρώσεις και ποινική ευθύνη

Η παραβίαση ενός κανονισμού περί κυρώσεων αποτελεί οικονομικό αδίκημα στις Κάτω Χώρες. Μπορεί να διωχθεί ως πλημμέλημα ή, όταν διαπράττεται εκ προθέσεως, ως έγκλημα, και οι διαθέσιμες κυρώσεις περιλαμβάνουν φυλάκιση, πρόστιμα, δήμευση των εσόδων και διαταγές κλεισίματος μιας επιχείρησης ή ανάκλησης δικαιωμάτων. Τα επίπεδα των προστίμων καθορίζονται από νομοθετικές κατηγορίες που αναθεωρούνται περιοδικά και για τις εταιρείες το δικαστήριο μπορεί να επιβάλει πρόστιμο υψηλότερης κατηγορίας όταν το τυπικό μέγιστο είναι ανεπαρκές. Τα αριθμητικά στοιχεία θα πρέπει πάντα να ελέγχονται με βάση το τρέχον κείμενο και όχι με βάση έναν αριθμό που αναφέρεται σε ένα άρθρο. Τα διοικητικά πρόστιμα που επιβάλλονται από την DNB ή την AFM σε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα ισχύουν παράλληλα με την ποινική ευθύνη και δεν αποτελούν εναλλακτική λύση σε αυτήν.

Σε επίπεδο ΕΕ, η Οδηγία (ΕΕ) 2024/1226 σχετικά με τον ορισμό των ποινικών αδικημάτων και των κυρώσεων για την παραβίαση των περιοριστικών μέτρων της Ένωσης δημοσιεύθηκε στις 29 Απριλίου 2024 και έπρεπε να μεταφερθεί από τα κράτη μέλη στο εθνικό δίκαιο έως τις 20 Μαΐου 2025. Απαιτεί από τα κράτη μέλη να ποινικοποιήσουν έναν καθορισμένο κατάλογο συμπεριφορών, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης κεφαλαίων σε κατονομαζόμενο πρόσωπο, της απόκρυψης του πραγματικού δικαιούχου, της μη υποβολής αναφοράς όπου απαιτείται υποβολή αναφοράς και της παραβίασης των εμπορικών περιορισμών, και ορίζει ελάχιστες μέγιστες ποινές που φτάνουν έως και πέντε έτη φυλάκισης για τις πιο σοβαρές κατηγορίες. Επίσης, καθιστά τις παραβιάσεις των κυρώσεων ως βασικό αδίκημα για νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, κάτι που έχει σημασία επειδή ανοίγει μια δεύτερη οδό προς τη δίωξη και τις υποχρεώσεις υποβολής αναφοράς βάσει της νομοθεσίας κατά της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Το άρθρο μας σχετικά με τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και τις ασυνήθιστες συναλλαγές βάσει της ολλανδικής νομοθεσίας ασχολείται με αυτήν την επικάλυψη.

Η ευθύνη δεν περιορίζεται στην εταιρεία. Οι διευθυντές και τα στελέχη μπορούν να διωχθούν προσωπικά σε περίπτωση που έδωσαν την εντολή ή, γνωρίζοντας τη συμπεριφορά, δεν παρέμβουν. Οι συνέπειες για τη φήμη και τις τράπεζες συχνά προηγούνται οποιασδήποτε νομικής έκβασης: μια τράπεζα που εντοπίζει ένα ζήτημα κυρώσεων συνήθως παγώνει πρώτα την πληρωμή και στη συνέχεια θέτει ερωτήσεις.

Τι απαιτεί στην πραγματικότητα η συμμόρφωση

Ο πυρήνας της συμμόρφωσης με τις κυρώσεις στην Ολλανδία είναι μικρός και ασήμαντος. Ελέγξτε τους πελάτες, τους προμηθευτές, τους μεσάζοντες, τους μετόχους και τους τελικούς χρήστες με βάση τον ενοποιημένο κατάλογο της ΕΕ και επανεξετάστε το υπάρχον χαρτοφυλάκιο κάθε φορά που αλλάζει ο κατάλογος και όχι μόνο κατά την ένταξη, επειδή οι χαρακτηρισμοί τίθενται σε ισχύ αμέσως και μια υπάρχουσα σχέση καθίσταται παράνομη από τη μια μέρα στην άλλη. Αναλύστε την ιδιοκτησία και τον έλεγχο μέσω της αλυσίδας, όχι μόνο του ονόματος στη σύμβαση. Προσδιορίστε την τελική χρήση και τον τελικό χρήστη των αγαθών και καταγράψτε πώς τα καθορίσατε.

Ενσωματώστε τη θέση στη σύμβαση. Οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις περί κυρώσεων, η υποχρέωση γνωστοποίησης αλλαγής ιδιοκτησίας, η ρήτρα μη επανεξαγωγής για τα καθεστώτα που την απαιτούν και το δικαίωμα καταγγελίας ή αναστολής που λειτουργεί χωρίς παραβίαση είναι όλα τυποποιημένα και όλα είναι πολύ πιο εύκολο να συμφωνηθούν πριν από την υπογραφή παρά μετά από έναν ορισμό. Η καθοδήγησή μας σχετικά με τις διεθνείς εμπορικές συμβάσεις καλύπτει τον τρόπο με τον οποίο αυτές οι ρήτρες αλληλεπιδρούν με την υπόλοιπη συμφωνία.

Όταν εμφανιστεί ένα θετικό αποτέλεσμα, σταματήστε. Μην παραδώσετε τα αγαθά, μην πραγματοποιήσετε την πληρωμή και μην ενημερώσετε τον αντισυμβαλλόμενο ότι διεξάγετε έρευνα, καθώς αυτό από μόνο του μπορεί να βοηθήσει στην παράκαμψη. Επαληθεύστε εάν υπάρχει πραγματική αντιστοιχία, καταγράψτε την ανάλυση, δεσμεύστε ό,τι πρέπει να δεσμευτεί και ειδοποιήστε την αρμόδια αρχή. Τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα αναφέρουν αμέσως στον επόπτη τους. Άλλες επιχειρήσεις θα πρέπει να συμβουλευτούν ποια αρχή πρέπει να απευθυνθούν για το εν λόγω καθεστώς. Η λανθασμένη σειρά εδώ είναι να ενεργήσετε πρώτα και να ρωτήσετε μετά, επειδή η υποχρέωση δέσμευσης ισχύει αμέσως.

Εξαιρέσεις, παρεκκλίσεις και διαγραφή από τον κατάλογο

Οι κανονισμοί περί κυρώσεων περιέχουν τις δικές τους δικλείδες διαφυγής και η χρήση τους είναι μια επίσημη διαδικασία και όχι μια διαπραγμάτευση. Κάθε κανονισμός απαριθμεί την εθνική αρμόδια αρχή για κάθε κράτος μέλος σε ένα παράρτημα και η αίτηση για παρέκκλιση απευθύνεται στην αρχή που ορίζεται εκεί για τις Κάτω Χώρες. Οι άδειες εμπορίου διεκπεραιώνονται από τα Τελωνεία μέσω της Κεντρικής Υπηρεσίας Τελωνείων· οι παρεκκλίσεις από το οικονομικό πάγωμα διεκπεραιώνονται από το αρμόδιο υπουργείο.

Οι λόγοι παρέκκλισης ορίζονται στον ίδιο τον κανονισμό και είναι πιο περιορισμένοι από ό,τι αναμένουν οι περισσότεροι αιτούντες. Τυπικές κατηγορίες περιλαμβάνουν βασικές ανάγκες ενός ορισμένου φυσικού προσώπου, εύλογες επαγγελματικές αμοιβές, πληρωμές που οφείλονται βάσει σύμβασης που έχει συναφθεί πριν από τον ορισμό, ανθρωπιστικούς σκοπούς και, σε ορισμένα καθεστώτα, την πώληση μιας επιχείρησης από ένα μέρος της Ένωσης. Μια αίτηση επιτυγχάνει ή αποτυγχάνει με βάση τα έγγραφα: τη σύμβαση, την ημερομηνία της, τη ροή πληρωμών, τον τελικό χρήστη και τον λόγο για τον οποίο εφαρμόζεται ο λόγος παρέκκλισης. Η επεξεργασία διαρκεί όσο χρόνο χρειάζεται και δεν μπορεί να υποσχεθεί κανείς λογικά κανένα χρονοδιάγραμμα, επομένως οι αιτήσεις θα πρέπει να υποβάλλονται το συντομότερο δυνατό.

Ένα κατονομαζόμενο πρόσωπο ή οντότητα μπορεί επίσης να αμφισβητήσει την ίδια την καταχώριση, ζητώντας από το Συμβούλιο να την επανεξετάσει και, εάν αυτό αποτύχει, ασκώντας αγωγή ακύρωσης ενώπιον του Γενικού Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης εντός της ισχύουσας προθεσμίας. Πρόκειται για εξειδικευμένη οδό, διαφορετική από την παρέκκλιση, και οι προθεσμίες είναι αυστηρές.

Πού προκύπτουν επαναλαμβανόμενα προβλήματα

Οι αλυσίδες ιδιοκτησίας προκαλούν τα περισσότερα προβλήματα. Ένας αντισυμβαλλόμενος που δεν είναι ο ίδιος καταχωρημένος μπορεί να ανήκει ή να ελέγχεται από κάποιον που είναι καταχωρημένος, και η καταχώρηση στο μητρώο δύο επίπεδα πιο πάνω δεν θα το αναφέρει. Όπου η δομή δεν μπορεί να επιλυθεί, αντιμετωπίστε την αβεβαιότητα ως εύρημα και όχι ως απουσία.

Το δεύτερο επαναλαμβανόμενο πρόβλημα είναι η διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής στα ίδια τα καθεστώτα. Τα πακέτα κυρώσεων προσθέτουν κατηγορίες αγαθών, επεκτείνουν τις απαγορεύσεις παροχής υπηρεσιών και αυστηροποιούν τα όρια αρκετές φορές το χρόνο, επομένως ένα εργαλείο ελέγχου που έχει ρυθμιστεί πριν από δύο χρόνια θα ελέγχει τους χθεσινούς κανόνες. Εγγραφείτε στις ενημερώσεις και ελέγξτε τη διαμόρφωση, όχι μόνο τις ειδοποιήσεις.

Το τρίτο είναι οι αντικρουόμενες υποχρεώσεις. Οι κυρώσεις των Ηνωμένων Πολιτειών συχνά υπερβαίνουν τα μέτρα της ΕΕ και μια συμβατική ρήτρα που απαιτεί συμμόρφωση με τα μέτρα των ΗΠΑ μπορεί να οδηγήσει μια ολλανδική εταιρεία σε παραβίαση του κανονισμού (ΕΚ) 2271/96, του νόμου περί αναστολής της ΕΕ, ο οποίος απαγορεύει τη συμμόρφωση με ορισμένα απαριθμούμενα εξωεδαφικά μέτρα. Όταν και τα δύο καθεστώτα αφορούν την ίδια συναλλαγή, αυτό χρειάζεται νομική ανάλυση πριν από την υπογραφή της ρήτρας και όχι μετά την απόρριψη μιας πληρωμής.

Η τέταρτη είναι η υπόθεση ότι οι ενδοομιλικές συναλλαγές είναι ασφαλείς. Δεν είναι: μια μεταβίβαση σε θυγατρική σε μια στοχευμένη δικαιοδοσία ή μια υπηρεσία που παρέχεται από την Ολλανδία σε μια οντότητα του ομίλου εκεί, αξιολογείται στην ίδια βάση με μια συναλλαγή με τρίτο μέρος.

Πού να ελέγξετε

Αξίζει να χρησιμοποιηθούν άμεσα τρεις πρωτογενείς πηγές αντί για περιλήψεις. Η Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης περιέχει το αυθεντικό κείμενο κάθε κανονισμού και κάθε τροποποίησης και είναι η μόνη έκδοση στην οποία θα πρέπει να βασίζονται οι συμβουλές. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή διατηρεί τον χάρτη κυρώσεων της ΕΕ και τον ενοποιημένο κατάλογο ονομασιών, μαζί με συχνές ερωτήσεις σχετικά με τα επιμέρους καθεστώτα. Η De Nederlandsche Bank δημοσιεύει οδηγίες σχετικά με τον Sanctiewet του 1977 για τα εποπτευόμενα ιδρύματα, συμπεριλαμβανομένης της φόρμας αναφοράς και της κατανομής των ευθυνών μεταξύ των αρχών. Όταν μια προτεινόμενη συναλλαγή είναι πραγματικά οριακή, η αίτηση για καθοδήγηση ή παρέκκλιση είναι προτιμότερη από μια εμπορική κρίση που δεν καταγράφεται πουθενά.

Πως Law & More μπορώ να βοηθήσω

Συμβουλεύουμε ολλανδικές και διεθνείς επιχειρήσεις σχετικά με την εφαρμογή της νομοθεσίας περί κυρώσεων της ΕΕ και της Ολλανδίας σε συγκεκριμένες συναλλαγές, την ανάλυση ιδιοκτησίας και ελέγχου, τη σύνταξη ρητρών κυρώσεων σε εμπορικές συμβάσεις, τις αιτήσεις για παρεκκλίσεις και άδειες, καθώς και την υπεράσπιση σε περίπτωση που έχει ξεκινήσει έρευνα. Εάν έχετε εντοπίσει πιθανή αντιστοίχιση ή μια τράπεζα έχει παγώσει μια πληρωμή, επικοινωνήστε μαζί μας πριν απαντήσετε. Οι οδηγοί εταιρικού δικαίου μας καλύπτουν το ευρύτερο πλαίσιο συμμόρφωσης στο οποίο εντάσσονται οι κυρώσεις.