Shareholders’ agreement: which clauses does a Dutch company need?

Οι ρήτρες που καθιστούν μια συμφωνία μεταξύ Ολλανδών μετόχων άξια είναι αυτές που καθορίζουν τι θα συμβεί όταν η σχέση μεταξύ των μετόχων διαλυθεί. Όλα τα άλλα μπορούν συνήθως να αποτελέσουν αντικείμενο διαπραγμάτευσης εκείνη τη στιγμή, ενώ αυτά όχι.

Πέντε από αυτά ανήκουν σχεδόν σε κάθε συμφωνία. Περιορισμοί μεταβίβασης και δικαιώματα προτίμησης, που καθορίζουν εάν ένας μέτοχος μπορεί να πουλήσει και σε ποιον, και πώς καθορίζεται η τιμή όταν το κάνει. Διατάξεις «drag-aong» και «tag-aong», που επιτρέπουν στην πλειοψηφία να παραδώσει ολόκληρη την εταιρεία σε έναν αγοραστή και προστατεύουν μια μειοψηφία από το να μείνει πίσω με έναν νέο μέτοχο που ελέγχει. Διατάξεις αποχώρησης, που διακρίνουν μεταξύ ενός μετόχου που αποχωρεί υπό συνήθεις συνθήκες και ενός που αποχωρεί παραβιάζοντας τους όρους, και που προσδίδουν διαφορετική αποτίμηση σε κάθε μία. Ένας μηχανισμός αδιεξόδου, επειδή δύο ισότιμοι μέτοχοι που διαφωνούν μπορούν διαφορετικά να παραλύσουν εντελώς την εταιρεία. Και επιφυλακτικά ζητήματα, που δίνουν στη μειοψηφία δικαίωμα βέτο σε καθορισμένες αποφάσεις που οι νόμιμοι κανόνες της πλειοψηφίας διαφορετικά θα άφηναν εξ ολοκλήρου στην πλειοψηφία.

Τι είναι η συμφωνία μετόχων;

Μια συμφωνία μετόχων (aandeelhoudersovereenkomst) είναι μια σύμβαση μεταξύ των μετόχων μιας εταιρείας, και συχνά της ίδιας της εταιρείας, σχετικά με τον τρόπο συνεργασίας τους. Βρίσκεται δίπλα στο καταστατικό (statuten) και συμπληρώνει ό,τι αφήνουν ανοιχτό ο νόμος και το καταστατικό.

Η ολλανδική νομοθεσία δεν απαιτεί συμφωνία μετόχων. Μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (besloten vennootschap, BV) μπορεί να λειτουργεί βάσει του καταστατικού της και των νομοθετικών κανόνων του Βιβλίου 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα (Burgerlijk Wetboek, BW). Η συμφωνία αποκτά ισχύ μόλις υπάρχουν περισσότεροι από ένας μέτοχοι και τα συμφέροντά τους μπορεί κάποια μέρα να αποκλίνουν: ιδρυτές που ξεκινούν μαζί, μια οικογενειακή επιχείρηση με πολλά υποκαταστήματα ή μια εταιρεία που προσελκύει έναν επενδυτή.

Ο κύριος λόγος για να υπογράψετε ένα τέτοιο συμβόλαιο είναι η ιδιωτικότητα και η ευελιξία. Τα άρθρα καταρτίζονται σε συμβολαιογραφικό έγγραφο και κατατίθενται στο Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο (KVK), όπου ο καθένας μπορεί να τις συμβουλευτεί. Μια συμφωνία μετόχων είναι μια ιδιωτική σύμβαση. Μπορείτε να την αλλάξετε χωρίς συμβολαιογράφο και μπορείτε να συμφωνήσετε σε εμπορικές λεπτομέρειες, όπως τύπους αποτίμησης ή προσωπικές δεσμεύσεις των ιδρυτών, τις οποίες προτιμάτε να μην δημοσιοποιήσετε.

Πώς σχετίζεται η συμφωνία με το καταστατικό;

Τα άρθρα δεσμεύουν κάθε μέτοχο και την εταιρεία αυτόματα· η συμφωνία δεσμεύει μόνο τα μέρη που την υπέγραψαν. Αυτή η διαφορά καθορίζει πού ανήκει κάθε διάταξη.

Ένας νέος μέτοχος δεσμεύεται από το καταστατικό τη στιγμή που αποκτά μετοχές. Δεν δεσμεύεται από τη συμφωνία εκτός εάν προσχωρήσει σε αυτήν. Επομένως, μια καλογραμμένη συμφωνία υποχρεώνει κάθε μέτοχο να υπογράψει μια πράξη προσχώρησης από οποιονδήποτε αγοραστή των μετοχών του. Από την ευελιξία του δικαίου των BV το 2012, το καταστατικό μιας BV μπορεί επίσης να επισυνάπτει υποχρεώσεις σχετικά με την ιδιότητα του μετόχου (άρθρο 2:192 BW). Αυτό καθιστά δυνατή την ενσωμάτωση βασικών υποχρεώσεων, όπως η υποχρέωση προσχώρησης στη συμφωνία ή η προσφορά μετοχών σε καθορισμένες περιπτώσεις, στο ίδιο το καταστατικό, έτσι ώστε να δεσμεύει και τους μελλοντικούς μετόχους.

Η δεύτερη διαφορά αφορά τις αποφάσεις. Εάν οι μέτοχοι υιοθετήσουν μια απόφαση που έρχεται σε αντίθεση με τη συμφωνία αλλά συμμορφώνεται με τον νόμο και το καταστατικό, η απόφαση αυτή είναι γενικά έγκυρη βάσει του εταιρικού δικαίου. Ο μέτοχος που αδικήθηκε έχει στη συνέχεια αξίωση κατά των άλλων μερών για παραβίαση της σύμβασης, αλλά δεν μπορεί απλώς να ζητήσει την ακύρωση της απόφασης. Επομένως, οι διατάξεις που πρέπει να δεσμεύουν την ίδια την εταιρεία, όπως η ειδική πλειοψηφία για ορισμένες αποφάσεις, ανήκουν επίσης στο καταστατικό. Όταν τα δύο έγγραφα συγκρούονται, οι περισσότερες συμφωνίες ορίζουν ότι η συμφωνία υπερισχύει μεταξύ των μερών και υποχρεώνουν τους μετόχους να τροποποιήσουν το καταστατικό αναλόγως.

Ποιες ρήτρες πρέπει να περιλαμβάνονται σε μια συμφωνία μετόχων στην Ολλανδία;

Πώς περιορίζετε τις μεταβιβάσεις μετοχών;

Under Dutch law, the shares in a BV are subject to an offer obligation unless the articles provide otherwise. Article 2:195 BW provides that, unless the articles provide otherwise, a shareholder who wants to sell must first offer the shares to the other shareholders, in proportion to their holdings. The articles can replace this with a different arrangement, such as approval by the general meeting. Since the 2012 reform of BV law, the articles may also exclude transfer altogether for a fixed period.

Στη συνέχεια, η συμφωνία των μετόχων συμπληρώνει τις λεπτομέρειες. Τυπικά σημεία είναι:

• Δικαίωμα προτίμησης κατά την πώληση. Ποιος έχει το πρώτο δικαίωμα αγοράς, με ποια σειρά και εντός ποιας περιόδου. Η συμφωνία θα πρέπει να καθορίζει τον μηχανισμό τιμολόγησης: έναν συμφωνημένο τύπο, μια αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή την τιμή που προσφέρεται από έναν καλόπιστο τρίτο αγοραστή.
• Επιτρεπόμενες μεταγραφές. Μεταβιβάσεις που δεν ενεργοποιούν την υποχρέωση προσφοράς, για παράδειγμα σε εταιρεία χαρτοφυλακίου ενός μετόχου. Η συμφωνία θα πρέπει στη συνέχεια να προβλέπει ότι οι μετοχές επιστρέφονται εάν η εταιρεία χαρτοφυλακίου αποχωρήσει από τον έλεγχο του μετόχου.
• Κτατητήριο. Μια περίοδος, που συχνά συνδέεται με τη φάση εκκίνησης ή έναν γύρο επενδύσεων, κατά την οποία οι ιδρυτές ενδέχεται να μην πουλήσουν καθόλου.

Δύο ρήτρες εξόδου αφορούν την πώληση της εταιρείας στο σύνολό της. Το δικαίωμα «drag-allong» επιτρέπει σε μια καθορισμένη πλειοψηφία να υποχρεώσει τους άλλους μετόχους να πουλήσουν με τους ίδιους όρους σε τρίτο μέρος που θέλει να αποκτήσει το 100% των μετοχών. Το δικαίωμα « tag-allong» λειτουργεί αντίστροφα: εάν ένας μέτοχος πλειοψηφίας πουλήσει σε τρίτο μέρος, η μειοψηφία μπορεί να συμμετάσχει και να πουλήσει τις μετοχές της με τους ίδιους όρους. Κανένα από τα δύο δικαιώματα δεν υφίσταται εκ του νόμου. Και τα δύο είναι καθαρά συμβατικά και πρέπει να διατυπωθούν με ακρίβεια. Καθορίστε το όριο που ενεργοποιεί το δικαίωμα, τι σημαίνει «οι ίδιοι όροι» όταν ένας αγοραστής πληρώνει εν μέρει σε μετοχές ή με κέρδος, και ποιες εγγυήσεις πρέπει να δώσει ένας μέτοχος που «drag-allong» (drag-allong).

Λάβετε υπόψη ότι η μεταβίβαση μετοχών σε μια BV απαιτεί πάντα συμβολαιογραφική πράξη (άρθρο 2:196 BW). Ο συμβολαιογράφος θα ελέγξει εάν έχουν τηρηθεί οι περιορισμοί μεταβίβασης που ορίζονται στο καταστατικό, αλλά όχι εάν έχει τηρηθεί η συμφωνία των μετόχων. Αυτός είναι ένας ακόμη λόγος για να συμπεριληφθούν και οι πιο σημαντικές διατάξεις μεταβίβασης στο καταστατικό.

Η προτίμηση κατά την έκδοση νέων μετοχών διέπεται από ξεχωριστό κανόνα. Εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα προτίμησης επί νέων μετοχών ανάλογα με την κατοχή του (άρθρο 2:206a παράγραφος 1 BW). Η γενική συνέλευση μπορεί να περιορίσει ή να αποκλείσει αυτό το δικαίωμα για κάθε μεμονωμένη έκδοση. Ένας επενδυτής συνήθως επιθυμεί συμβατική προστασία έναντι της αραίωσης του μετοχικού κεφαλαίου επιπλέον αυτού του νόμιμου δικαιώματος.

Πώς οργανώνετε τη λήψη αποφάσεων και το αδιέξοδο;

Σύμφωνα με το νόμο, η γενική συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων, εκτός εάν το καταστατικό απαιτεί μεγαλύτερη πλειοψηφία. Μια συμφωνία μετόχων μπορεί να αλλάξει την ισορροπία δίνοντας σε έναν ή περισσότερους μετόχους δικαίωμα αρνησικυρίας σε συγκεκριμένες αποφάσεις, γνωστές ως επιφυλακτικά θέματα.

Τυπικά θέματα που υπόκεινται σε επιφύλαξη είναι οι τροποποιήσεις του καταστατικού, η έκδοση νέων μετοχών, ο διορισμός και η απόλυση διευθυντών, η έγκριση του προϋπολογισμού, οι μεγάλες επενδύσεις ή δάνεια, η πώληση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων και οι συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και ενός μετόχου. Η λίστα πρέπει να είναι συγκεκριμένη. Μια γενική ρήτρα όπως «όλες οι σημαντικές αποφάσεις» προκαλεί διαφωνίες σχετικά με το τι θεωρείται σημαντικό.

Η συμφωνία συχνά ρυθμίζει επίσης τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου (bestuur) και, όπου υπάρχει, του εποπτικού συμβουλίου (raad van commissarissen). Κάθε ομάδα μετόχων μπορεί, για παράδειγμα, να ορίσει έναν διευθυντή, με τους άλλους μετόχους να αναλαμβάνουν την υποχρέωση να ψηφίσουν υπέρ αυτού του υποψηφίου. Σε μια BV, το καταστατικό μπορεί ακόμη και να δίνει στους κατόχους μιας συγκεκριμένης κατηγορίας μετοχών το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας έναν διευθυντή.

Ένα αδιέξοδο προκύπτει όταν οι μέτοχοι με ίση δύναμη ή μια μειοψηφία με δικαίωμα αρνησικυρίας δεν μπορούν να συμφωνήσουν. Χωρίς μια λύση στη συμφωνία, η εταιρεία μπορεί να παραλύσει. Συνήθεις μηχανισμοί αδιεξόδου είναι:

• Κλιμάκωση. Το ζήτημα τίθεται πρώτα σε συνέλευση των ίδιων των μετόχων και στη συνέχεια σε ανεξάρτητο διαμεσολαβητή.
• Αποφασιστική ψήφος. Ένας ανεξάρτητος πρόεδρος ή ένας εποπτικός διευθυντής αποφασίζει. Αυτό λειτουργεί μόνο εάν τα μέρη εμπιστεύονται αυτό το άτομο.
• Ρωσική ρουλέτα ή shoot-out. Ένας μέτοχος ορίζει μια τιμή ανά μετοχή. Ο άλλος πρέπει είτε να πουλήσει σε αυτήν την τιμή είτε να αγοράσει σε αυτήν την τιμή. Αυτό τερματίζει γρήγορα το αδιέξοδο, αλλά ευνοεί το μέρος που διαθέτει τους περισσότερους οικονομικούς πόρους.
• Πυροβολισμοί στο Τέξας. Και οι δύο μέτοχοι υποβάλλουν σφραγισμένη προσφορά· ο πλειοδότης εξαγοράζει τον άλλον.
• Πώληση ή διάλυση της εταιρείας ως έσχατη λύση.

Ένας μηχανισμός αγοράς-πώλησης είναι αποτελεσματικός αλλά οριστικός. Συμφωνήστε εκ των προτέρων τι θεωρείται αδιέξοδο, για παράδειγμα μια απόφαση που έχει μπλοκαριστεί σε δύο συνεχόμενες συναντήσεις, και πόσο χρόνο έχουν τα μέρη στη διάθεσή τους για να καταλήξουν σε μια λύση πριν ενεργοποιηθεί ο μηχανισμός.

Πώς κανονίζετε τα μερίσματα και τη χρηματοδότηση;

Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τις διανομές, αλλά μόνο στο βαθμό που τα ίδια κεφάλαια υπερβαίνουν τα αποθεματικά που απαιτούνται από τον νόμο ή το καταστατικό (άρθρο 2:216 παράγραφος 1 BW). Η απόφαση για διανομή δεν έχει ισχύ μέχρι να την εγκρίνει το διοικητικό συμβούλιο. Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να αρνηθεί την έγκριση εάν γνωρίζει ή θα έπρεπε εύλογα να προβλέψει ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να συνεχίσει να πληρώνει τα χρέη της όταν αυτά καθίστανται ληξιπρόθεσμα μετά τη διανομή (άρθρο 2:216 παράγραφος 2 BW).

Αυτό το νομοθετικό κριτήριο δεν μπορεί να ακυρωθεί με συμφωνία. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που εγκρίνουν μια διανομή που καθιστά την εταιρεία ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον έναντι της εταιρείας για το έλλειμμα (άρθρο 2:216 παράγραφος 3 BW). Μια συμφωνία μετόχων μπορεί επομένως να καθορίσει μια πολιτική μερισμάτων, για παράδειγμα τη διανομή ενός σταθερού ποσοστού κερδών, αλλά πάντα με την επιφύλαξη του νομοθετικού κριτηρίου του διοικητικού συμβουλίου.

Να είστε προσεκτικοί με οποιαδήποτε ρύθμιση που παρέχει σε ορισμένους μετόχους μεγαλύτερο μερίδιο κέρδους από το ποσοστό συμμετοχής τους. Σύμφωνα με το δίκαιο της BV, αυτό είναι δυνατό μέσω διαφορετικών κατηγοριών μετοχών, αλλά πρέπει να ορίζεται στο καταστατικό για να ισχύει για την εταιρεία.

What should you check as a minority shareholder?

Without an agreement, the majority appoints the board and decides on distributions by an absolute majority of the votes cast. Check these points before you sign:

• Which decisions are reserved matters that need your consent; a vague clause such as “all important decisions” invites disputes.
• Whether you may nominate a director or supervisory director, and whether the other shareholders must vote for your candidate.
• The threshold for your tag-along right, and what “the same terms” means if the buyer pays partly in shares or with an earn-out.
• Your information rights, such as monthly figures, the budget and the annual accounts.
• Anti-dilution protection on top of your statutory pre-emptive right under Article 2:206a BW.
• The price mechanism and the valuation deadline if you ever have to offer your shares.

What should you check as a majority shareholder or investor?

For the majority, the agreement must above all keep the company able to act and to be sold. Check these points:

• Whether the drag-along threshold lets you deliver 100% of the shares to a buyer.
• Whether the key transfer restrictions and the accession obligation are also anchored in the articles (Article 2:192 BW).
• How good leaver and bad leaver events are defined, and how they fit the founders’ employment or management agreements.
• Whether founders are bound by non-compete, non-solicitation and full-time commitment clauses.
• Whether the penalty clause is proportionate, since a court may reduce it under Article 6:94 BW.

How does the agreement handle a shareholder who leaves?

Οι διατάξεις περί αποχώρησης καθορίζουν τι θα συμβεί με τις μετοχές ενός μετόχου που σταματά να εργάζεται στην επιχείρηση. Συνήθως υποχρεώνουν τον εν λόγω μέτοχο να προσφέρει τις μετοχές του στους άλλους μετόχους ή στην εταιρεία, σε τιμή που εξαρτάται από τον λόγο αποχώρησης.

Η συνήθης διάκριση είναι μεταξύ ενός καλού και ενός κακού αποχωρούντος . Ένας καλός αποχωρών, για παράδειγμα κάποιος που αποχωρεί λόγω μακροχρόνιας ασθένειας, συνταξιοδότησης ή απόλυσης χωρίς υπαιτιότητα, λαμβάνει την αγοραία αξία. Ένας κακός αποχωρών, για παράδειγμα κάποιος που παραιτείται σε σύντομο χρονικό διάστημα ή απολύεται για σοβαρή παράβαση, λαμβάνει χαμηλότερη τιμή, συχνά την ονομαστική αξία ή τη χαμηλότερη μεταξύ της ονομαστικής και της αγοραίας αξίας.

Ορίστε με ακρίβεια τα γεγονότα αποχώρησης και συνδέστε τα με αντικειμενικά γεγονότα. Οι διαφορές σχετικά με το αν κάποιος είναι καλός ή κακός αποχωρών είναι από τις πιο συνηθισμένες διαφορές μεταξύ μετόχων. Σκεφτείτε επίσης πώς οι διατάξεις περί αποχώρησης σχετίζονται με τη συμφωνία απασχόλησης ή διαχείρισης του αποχωρούντος μετόχου: μια ρύθμιση που έχει ως αποτέλεσμα μια ποινή σε ένα πλαίσιο απασχόλησης μπορεί να ελεγχθεί από τα δικαστήρια ως προς την προστασία του εργατικού δικαίου.

An example to illustrate: two founders each hold 50% of a BV. One of them leaves after eighteen months to join a competitor. If the agreement defines this as a bad leaver event and sets the price at nominal value, the remaining founder can acquire the shares at a low price and continue the business. Without such a clause, the departing founder keeps half the company and can block every decision that requires a majority.

Πώς συντάσσετε και εφαρμόζετε τη συμφωνία;

Μια συμφωνία μετόχων σας προστατεύει μόνο εάν μπορεί να εφαρμοστεί. Αυτό εξαρτάται από την ακριβή διατύπωση, την ευθυγράμμιση με τα άρθρα και τις αποτελεσματικές κυρώσεις.

Τι πρέπει να διευθετήσετε κατά τη σύνταξη;

Ξεκινήστε με τα άρθρα. Ελέγξτε ποιους νομοθετικούς κανόνες έχουν ήδη παραμερίσει και ποιες διατάξεις της συμφωνίας πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζονται σε αυτούς. Στη συνέχεια, επεξεργαστείτε τα ακόλουθα σημεία:

• Συμβαλλόμενα μέρη. Να συμπεριληφθεί η εταιρεία ως μέρος, ώστε να δεσμεύεται από τις διατάξεις που την αφορούν, για παράδειγμα την υποχρέωση να μην καταχωρίσει στο μητρώο μετόχων μεταβίβαση κατά παράβαση της συμφωνίας.
• Ενταξη. Υποχρεώστε κάθε νέο μέτοχο να προσχωρήσει στη συμφωνία και κατοχυρώστε αυτήν την υποχρέωση στο καταστατικό, όπου είναι δυνατόν.
• Μηχανισμός τιμών. Επιλέξτε μια μέθοδο αποτίμησης που είναι εφαρμόσιμη χωρίς μια χρονοβόρα διαδικασία εμπειρογνωμόνων και ορίστε μια προθεσμία για την αποτίμηση.
• Διάρκεια και λήξη. Μια συμφωνία αορίστου χρόνου μπορεί, σύμφωνα με το ολλανδικό δίκαιο, κατ' αρχήν να καταγγελθεί. Πολλές συμφωνίες, επομένως, προβλέπουν ότι παραμένουν σε ισχύ για όσο διάστημα τα μέρη κατέχουν μετοχές και αποκλείουν την καταγγελία.
• Ποινική ρήτρα. Μια ποινή (boete) για παραβίαση βασικών υποχρεώσεων δίνει ισχύ στη συμφωνία. Σύμφωνα με τα άρθρα 6:91 και 6:94 BW, ένα δικαστήριο μπορεί να μειώσει μια ποινή εάν η δικαιοσύνη το απαιτεί σαφώς, επομένως ορίζει ένα ποσό που είναι ανάλογο με το συμφέρον που προστατεύει.
• Εφαρμοστέο δίκαιο και δικαστήριο. Για μια ολλανδική εταιρεία με ξένους μετόχους, επιλέξτε το ολλανδικό δίκαιο και αποφασίστε εάν οι διαφορές θα επιλυθούν στα ολλανδικά δικαστήρια ή σε διαιτησία, για παράδειγμα σύμφωνα με τους κανόνες του Ολλανδικού Ινστιτούτου Διαιτησίας (NAI).

Πώς εφαρμόζεται η συμφωνία;

Η παραβίαση της συμφωνίας αποτελεί παραβίαση της σύμβασης. Ο ζημιωθείς μέτοχος μπορεί να ζητήσει εκτέλεση, αποζημίωση ή απώλεια της συμφωνηθείσας ποινής. Σε επείγουσες περιπτώσεις, για παράδειγμα, για να αποτρέψετε μια μεταβίβαση μετοχών ή μια ψήφο κατά παράβαση της συμφωνίας, μπορείτε να ζητήσετε από τον δικαστή προδικαστικών αποφάσεων (voorzieningenrechter) την έκδοση ασφαλιστικών μέτρων σε συνοπτική διαδικασία (kort geding).

Οι συμφωνίες ψήφου μπορούν επίσης να εκτελεστούν: ένα δικαστήριο μπορεί να διατάξει έναν μέτοχο να ψηφίσει με έναν συγκεκριμένο τρόπο, εάν είναι απαραίτητο, επί ποινή χρηματικής ποινής (dwangsom). Η ταχύτητα έχει σημασία εδώ. Μόλις εγκριθεί μια απόφαση, είναι γενικά έγκυρη σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο, ακόμη και αν ελήφθη κατά παράβαση της συμφωνίας. Μια απόφαση μπορεί να ακυρωθεί μόνο για τους λόγους που αναφέρονται στο νόμο, για παράδειγμα εάν έρχεται σε αντίθεση με τις απαιτήσεις εύλογης και δίκαιης μεταχείρισης σύμφωνα με το άρθρο 2:8 BW. Το κατά πόσον η παραβίαση της συμφωνίας είναι επαρκής για αυτό εξαρτάται από τις περιστάσεις της υπόθεσης.

Τι μπορείτε να κάνετε εάν η συμφωνία δεν επιλύσει τη διαφορά;

Εάν η συμφωνία δεν προσφέρει διέξοδο, η ολλανδική νομοθεσία έχει τις δικές της διαδικασίες για σοβαρές συγκρούσεις μετόχων. Η νομοθετικά κατοχυρωμένη διαδικασία επίλυσης διαφορών (geschillenregeling, άρθρα 2:335 και επόμενα του BW) επιτρέπει σε ένα δικαστήριο να διατάξει έναν μέτοχο του οποίου η συμπεριφορά βλάπτει την εταιρεία να μεταβιβάσει τις μετοχές του (αποβολή) ή να διατάξει τους άλλους μετόχους να αναλάβουν τις μετοχές ενός μετόχου του οποίου τα δικαιώματα ή τα συμφέροντα έχουν θιγεί από τη συμπεριφορά του σε τέτοιο βαθμό που η συνέχιση της συμμετοχής δεν μπορεί εύλογα να απαιτηθεί (έξοδος).

Επιπλέον, το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο του Amsterdam Το Εφετείο (Ondernemingskamer) μπορεί να διεξάγει έρευνα σχετικά με την πολιτική και τη διεξαγωγή των εργασιών μιας εταιρείας εάν υπάρχουν βάσιμοι λόγοι αμφιβολίας για την ορθή πολιτική (enquêterecht). Κατά τη διάρκεια αυτής της διαδικασίας, μπορεί να λάβει άμεσα μέτρα, όπως η αναστολή των διευθυντών ή ο διορισμός προσωρινού διευθυντή.

What can we do for you with a shareholders’ agreement?

Τα εταιρικοί δικηγόροι draft, review and enforce shareholders’ agreements for Dutch companies and their shareholders.

• We review your draft agreement and the articles of association side by side and flag the provisions that must also go into the articles.
• We draft transfer, drag-along, tag-along, leaver and deadlock clauses that fit the balance of power between you.
• We coordinate with the civil-law notary on the deed of transfer (Article 2:196 BW) and any amendment of the articles.
• We advise on a proportionate penalty clause and on the choice between the Dutch courts and NAI arbitration.
• We apply to the preliminary relief judge in summary proceedings to stop a share transfer or vote in breach of the agreement.
• We assess whether the statutory dispute resolution procedure or an inquiry by the Enterprise Chamber is a realistic route.

Περίληψη

• Η συμφωνία μετόχων είναι μια ιδιωτική σύμβαση που συμπληρώνει το καταστατικό και δεσμεύει μόνο τα μέρη που την υπέγραψαν ή προσχώρησαν σε αυτήν.
• Οι βασικές ρήτρες είναι οι περιορισμοί μεταβίβασης και τα δικαιώματα προτίμησης, η μεταφορά μετοχών από και προς την αγορά, οι διατάξεις για τους αποχωρούντες, ένας μηχανισμός αδιεξόδου και τα επιφυλακτικά ζητήματα.
• Στο καταστατικό περιλαμβάνονται επίσης διατάξεις που πρέπει να δεσμεύουν την εταιρεία ή τους μελλοντικούς μετόχους· η υποχρέωση προσχώρησης είναι απαραίτητη.
• Statutory rules, such as the distribution test of Article 2:216 BW and the notarial deed for share transfers, cannot be set aside by agreement.
• Η επιβολή εξαρτάται από την ακριβή σύνταξη, μια αναλογική ποινική ρήτρα και ταχεία δράση, εάν χρειάζεται σε συνοπτικές διαδικασίες.

Συχνές ερωτήσεις