Δημιουργήστε το αρχείο πριν δημιουργήσετε την υπόθεση
Οι συγκρούσεις μεταξύ των μετόχων σπάνια εμφανίζονται χωρίς προειδοποίηση. Τα μερίσματα σταματούν ενώ τα κέρδη όχι, εμφανίζονται τιμολόγια συνδεδεμένων μερών, οι ετήσιοι λογαριασμοί καθυστερούν, τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου αραιώνουν ή σταματούν να κυκλοφορούν και ένας μέτοχος διαπιστώνει ότι δεν αντιγράφονται πλέον στις αποφάσεις. Κάθε ένα από αυτά είναι ένα γεγονός που μπορεί να καταγραφεί εκείνη τη στιγμή και το καθένα από αυτά αξίζει πολύ περισσότερο ως σύγχρονο έγγραφο παρά ως ανάμνηση δεκαοκτώ μήνες αργότερα. Τρεις συνήθειες κάνουν το μεγαλύτερο μέρος της δουλειάς. Υποβάλετε γραπτώς τις ανησυχίες σας, απευθυνόμενες στο διοικητικό συμβούλιο, τη στιγμή που προκύπτουν και κρατήστε την απάντηση ή την απουσία της. Ζητήστε να λαμβάνονται επίσημα οι αποφάσεις, σε μια δεόντως συγκαλούμενη γενική συνέλευση με πρακτικά, αντί σε έναν διάδρομο. Και κρατήστε τα δικά σας αντίγραφα: τους ετήσιους λογαριασμούς όπως εγκρίθηκαν, τα πρακτικά όπως διανεμήθηκαν, το μητρώο μετόχων, το ισχύον καταστατικό και κάθε έκδοση της συμφωνίας μετόχων. Ένας μέτοχος που αργότερα αποκλείεται από τα συστήματα εξακολουθεί να έχει το αρχείο.Χρησιμοποιήστε τα δικαιώματά σας σχετικά με τις πληροφορίες
Δεν εξαρτάστε από την καλή θέληση για πληροφορίες. Σε μια γενική συνέλευση μιας BV, το διοικητικό συμβούλιο και το εποπτικό συμβούλιο πρέπει να παρέχουν στη συνέλευση όλες τις πληροφορίες που ζητά, εκτός εάν ένα επιτακτικό συμφέρον της εταιρείας αντιτίθεται σε αυτό (άρθρο 2:217 παρ. 2 BW). Ο αντίστοιχος κανόνας για την NV είναι στο άρθρο 2:107 παρ. 2 BW. Αυτό το δικαίωμα ανήκει στη συνέλευση και όχι στον μεμονωμένο μέτοχο, γι' αυτό το πρακτικό βήμα είναι να θέσετε τις ερωτήσεις σας στην ημερήσια διάταξη μιας συνέλευσης και να καταγράψετε τις απαντήσεις ή την άρνηση στα πρακτικά. Μια άρνηση δεν αποτελεί αδιέξοδο. Είναι αποδεικτικό στοιχείο. Ένα διοικητικό συμβούλιο που αρνείται να εξηγήσει μια συναλλαγή συνδεδεμένου μέρους ή που επικαλείται ένα επιτακτικό συμφέρον της εταιρείας χωρίς να εξηγήσει τι είναι, παραδίδει στον αιτούντα μια ισχυρή παράγραφο για μεταγενέστερη αίτηση. Το ίδιο ισχύει και για τους λογαριασμούς: η επίμονη μη έγκριση ή υποβολή ετήσιων λογαριασμών εγκαίρως αποτελεί παράβαση καθήκοντος από μόνη της και ένα από τα σαφέστερα σημάδια που αναγνωρίζει η Ondernemingskamer. Ο οδηγός μας για το καταστατικό και το άρθρο μας σχετικά με το συμφωνία μετόχων να διευκρινιστεί από πού προέρχονται αυτά τα δικαιώματα.Τι αναζητά το δικαστήριο
Το όριο για μια έρευνα είναι να υπάρχουν βάσιμοι λόγοι αμφιβολίας για την ορθότητα της πολιτικής ή την πορεία των υποθέσεων (άρθρο 2:350 lid 1 BW). Αυτό είναι χαμηλότερο όριο από την απόδειξη κακοδιαχείρισης, αλλά είναι όριο ουσίας και το υλικό που το αποδεικνύει είναι αρκετά συνεπές από περίπτωση σε περίπτωση: συγκρούσεις συμφερόντων που δεν διεκπεραιώθηκαν, συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη με όρους που δεν ελέγχθηκαν, δομική αδυναμία ενημέρωσης ή σύγκλησης, παράλυση της διαδικασίας λήψης αποφάσεων, εξαφάνιση της διάκρισης μεταξύ των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και εκείνων ενός μετόχου και λογαριασμοί που δεν επιτρέπουν την αξιολόγηση της θέσης της εταιρείας. Συγκεντρώστε τον φάκελό σας γύρω από αυτούς τους τίτλους και όχι γύρω από τα παράπονά σας και η αναφορά γράφεται μόνη της. Αξίζει να είστε ειλικρινείς σχετικά με το τι δεν ξεπερνά τον πήχη. Η διαφωνία σχετικά με τη στρατηγική, η δυσαρέσκεια με μια πολιτική μερισμάτων που υιοθετήθηκε νόμιμα και η κατάρρευση των προσωπικών σχέσεων δεν αποτελούν από μόνες τους λόγους αμφιβολίας για τη σωστή πολιτική. Μπορεί κάλλιστα να υποστηρίζουν μια αξίωση εξόδου, η οποία αποτελεί διαφορετική θεραπεία με διαφορετικό κριτήριο, αλλά μια αίτηση έρευνας που βασίζεται μόνο σε αυτά θα αποτύχει και θα κοστίσει στον αιτούντα τα έξοδά του. Για το ευρύτερο ζήτημα του σε τι μπορούν και σε τι δεν μπορούν να θεωρηθούν οι μέτοχοι, βλ. το άρθρο μας σχετικά με ευθύνη των μετόχων στην Ολλανδία.Η γραπτή ειδοποίηση αντιρρήσεων: ένα βήμα που δεν μπορείτε να παραλείψετε
Πριν από την ακρόαση ενός αιτήματος έρευνας, ο αιτών πρέπει να έχει γνωστοποιήσει εγγράφως στο διοικητικό συμβούλιο και, όπου υπάρχει, στο εποπτικό συμβούλιο τις αντιρρήσεις του σχετικά με την πολιτική ή την πορεία των υποθέσεων, και πρέπει να έχει προβλέψει εύλογη προθεσμία για την εταιρεία να διερευνήσει και να απαντήσει (άρθρο 2:349 παρ. 1 BW). Δεν πρόκειται για τυπικότητα που μπορεί να διορθωθεί εκ των υστέρων. Ένας αιτών που υποβάλλει αίτηση χωρίς αυτήν κηρύσσεται απαράδεκτος, χάνει την ορμή της υπόθεσης και πληρώνει για το προνόμιο. Μια ειδοποίηση που κάνει τη δουλειά της έχει τέσσερα χαρακτηριστικά. Προσδιορίζει τις αντιρρήσεις συγκεκριμένα, με ημερομηνίες, συναλλαγές και αποφάσεις και όχι με επίθετα. Απευθύνεται στο σωστό όργανο, δηλαδή στο διοικητικό συμβούλιο και σε οποιοδήποτε εποπτικό συμβούλιο, όχι στον μέτοχο με τον οποίο βρίσκεστε σε πραγματική σύγκρουση. Ζητά απάντηση εντός καθορισμένης και εύλογης προθεσμίας, η οποία σε μια συνηθισμένη περίπτωση σημαίνει εβδομάδες αντί για ημέρες, και περισσότερο όταν η εταιρεία χρειάζεται πραγματικά να εξετάσει σύνθετα γεγονότα. Και αναφέρει τι θα συμβεί εάν δεν έρθει η απάντηση. Υπάρχουν δύο εξαιρέσεις στην πράξη. Όταν ο επείγων χαρακτήρας είναι τέτοιος που η αναμονή θα ακύρωνε τον σκοπό, μπορούν να ζητηθούν άμεσες διατάξεις ταυτόχρονα με την αίτηση και το δικαστήριο θα εξετάσει εάν η καθυστέρηση ήταν εύλογη υπό τις περιστάσεις αντί να εφαρμόσει μια καθορισμένη προθεσμία. Και όταν η εταιρεία έχει ήδη καταστήσει τη θέση της αναμφισβήτητα σαφή, μια μακρά προθεσμία απάντησης δεν εξυπηρετεί κανένα σκοπό. Καμία εξαίρεση δεν αποτελεί λόγο για να είναι κανείς επιπόλαιος σχετικά με την επιστολή: είναι το έγγραφο στο οποίο η άλλη πλευρά θα επιτεθεί πρώτη. Η ειδοποίηση έχει επίσης μια στρατηγική αξία που είναι εύκολο να παραβλεφθεί. Είναι η τελευταία ρεαλιστική στιγμή για έναν διακανονισμό με όρους που επιλέγουν τα ίδια τα μέρη. Μια καλογραμμένη επιστολή που εκθέτει τις αντιρρήσεις, τα αποδεικτικά στοιχεία και την αναζητούμενη θεραπεία και προσφέρει ένα σύντομο χρονικό διάστημα για διαπραγμάτευση, επιλύει ένα σημαντικό ποσοστό των διαφορών πριν από την υποβολή οποιασδήποτε αίτησης. Η διαμεσολάβηση σε αυτό το στάδιο δεν είναι υποχρεωτική και οι μεταρρυθμίσεις του 2025 δεν την έκαναν υποχρεωτική, αλλά μια τεκμηριωμένη προσπάθεια επίλυσης των ζητημάτων λαμβάνεται υπόψη και κοστίζει λίγο. Η σελίδα μας στο μεσολάβηση και η σημείωσή μας σχετικά με κόστος εναλλακτικής επίλυσης διαφορών καθορίστε τι να περιμένετε.Ποιος μπορεί να υποβάλει αίτηση και με ποιο όριο
Η δυνατότητα άσκησης ένστασης ορίζεται στο άρθρο 2:346 BW. Για μια NV ή BV με εκδομένο κεφάλαιο έως είκοσι δύο και μισό εκατομμύρια ευρώ, ο αιτών πρέπει να κατέχει, μόνος του ή μαζί με άλλους, τουλάχιστον το ένα δέκατο του εκδοθέντος κεφαλαίου ή μετοχές ή πιστοποιητικά κατάθεσης ονομαστικής αξίας τουλάχιστον διακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ. Πάνω από αυτό το όριο κεφαλαίου, το ποσοστό μειώνεται στο ένα τοις εκατό, με εναλλακτική λύση στην αγοραία αξία για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες. Το καταστατικό ή μια συμφωνία με την εταιρεία μπορεί να παρέχει το δικαίωμα σε άλλους και αξίζει να ελέγξετε αν το κάνουν πριν υποθέσετε ότι δεν είστε σε θέση να διεκπεραιώσετε την υπόθεση. Τρεις άλλες οδοί αξίζουν να αναφερθούν. Η ίδια η εταιρεία μπορεί να ζητήσει έρευνα για τις δικές της υποθέσεις, κάτι που μερικές φορές είναι ο πιο καθαρός τρόπος για να εξετάσει ένα διοικητικό συμβούλιο μια αμφισβητούμενη περίοδο ανεξάρτητα. Ο Γενικός Εισαγγελέας στο Amsterdam Το Εφετείο μπορεί να υποβάλει αγωγή για λόγους δημόσιου συμφέροντος. Και όταν ένας μέτοχος κατέχει μετοχές μέσω προσωπικής εταιρείας χαρτοφυλακίου, η δομή του ομίλου πρέπει να εξεταστεί προσεκτικά. Οι προϋποθέσεις παραδεκτού ήταν μεταξύ των σημείων που η μεταρρύθμιση του 2025 έθεσε ως στόχο να διευκρινίσει, συμπεριλαμβανομένων των μερών που έχουν οικονομικό συμφέρον σε μετοχές χωρίς να είναι ο εγγεγραμμένος κάτοχος. Οι κάτοχοι αποδεικτικών στοιχείων καλύπτονται ρητά από τα όρια. Από την 1η Ιανουαρίου 2025, μπορούν επίσης να υποβάλουν αίτηση εξόδου στο πλαίσιο του συστήματος επίλυσης διαφορών, υπό την προϋπόθεση ότι οι αποδείξεις τους φέρουν δικαίωμα ψήφου ή εκδόθηκαν με τη συνεργασία της εταιρείας, αν και δεν μπορούν να υποβάλουν αίτηση αποβολής. οδηγός για συμφωνίες μετόχων για ολλανδικές εταιρείες εξηγεί πώς συνήθως δομούνται αυτές οι θέσεις.Φάση πρώτη: η ακρόαση και οι άμεσες διατάξεις
Μια έρευνα έχει δύο φάσεις και οι περισσότερες υποθέσεις δεν φτάνουν ποτέ στη δεύτερη. Η πρώτη ξεκινά με αίτηση προς τον Ondernemingskamer, ακολουθούμενη από υπεράσπιση της εταιρείας και συνήθως από τον μέτοχο στον οποίο υποβάλλεται η καταγγελία, και μία μόνο ακρόαση. Το δικαστήριο αποφασίζει εάν υπάρχουν βάσιμοι λόγοι αμφιβολίας για την ορθή πολιτική και, εάν ναι, διατάσσει έρευνα και διορίζει έναν ή περισσότερους ερευνητές. Το μέρος που αλλάζει την ισορροπία δυνάμεων είναι ξεχωριστό από την εν λόγω απόφαση. Σε οποιοδήποτε στάδιο της διαδικασίας, συμπεριλαμβανομένης της πρώτης ακρόασης και ακόμη και πριν διαταχθεί έρευνα, ο Ondernemingskamer μπορεί να επιβάλει άμεσες διατάξεις εάν το απαιτεί η κατάσταση της εταιρείας ή το συμφέρον της έρευνας (άρθρο 2:349a lid 2 BW). Αυτές είναι προσωρινές, μπορούν να αποκλίνουν από το καταστατικό και από τους νομοθετικούς κανόνες και τίθενται σε ισχύ αμέσως. Στην πράξη, το δικαστήριο καταφεύγει σε ένα γνωστό σύνολο αυτών:- αναστολή ενός διευθυντή ή ο προσωρινός διορισμός ενός επιπλέον ανεξάρτητου διευθυντή με αποφασιστική ψήφο·
- προσωρινή μεταβίβαση μετοχών σε θεματοφύλακα (beheerder), η οποία διαχωρίζει τα δικαιώματα ψήφου από τον μέτοχο ενόσω εξετάζεται η διαφορά·
- αναστολή απόφασης ή εντολή να μην ολοκληρωθεί μια συγκεκριμένη συναλλαγή·
- μια προσωρινή απόκλιση από τις διατάξεις των άρθρων, για παράδειγμα για να επιτραπεί η επίτευξη απαρτίας σε μια αδιέξοδη συνεδρίαση.
Η έρευνα
Εάν το δικαστήριο διατάξει έρευνα, διορίζει έναν ερευνητή, ορίζει την περίοδο που θα εξεταστεί και ένα μέγιστο ποσό για το κόστος. Ο ερευνητής είναι ανεξάρτητος και από τα δύο μέρη και αναφέρεται στο δικαστήριο, όχι στον αιτούντα. Οι εξουσίες είναι πραγματικές. Σύμφωνα με το άρθρο 2:351 BW, ο ερευνητής μπορεί να επιθεωρήσει τα βιβλία, τα αρχεία και άλλα μέσα δεδομένων της εταιρείας, μπορεί να απαιτήσει από το διοικητικό συμβούλιο, το εποπτικό συμβούλιο και τους υπαλλήλους να δώσουν πληροφορίες και μπορεί να εξετάσει τη θέση των εταιρειών του ομίλου όπου αυτό είναι απαραίτητο. Η άρνηση συνεργασίας δεν αποτελεί βιώσιμη στρατηγική: το δικαστήριο μπορεί να κληθεί να επιβάλει τη συνεργασία και η παρεμπόδιση τείνει να εμφανίζεται στην έκθεση και να αμαυρώνει τη δεύτερη φάση. Για τα μέρη, η έρευνα είναι μια περίοδος έντονης παραγωγής εγγράφων και συνεντεύξεων. Τρία σημεία πρακτικής σημασίας. Απαντήστε πλήρως και γραπτώς όπου είναι δυνατόν, επειδή θα παρατεθεί μια ασυνεπής προφορική απάντηση. Δώστε το πλαίσιο αντί για επιχειρήματα. Ο ερευνητής αναζητά τι συνέβη και η υπεράσπιση σε αυτό το στάδιο ερμηνεύεται ως άμυνα. Και να παρακολουθείτε το απόρρητο και την εμπιστευτικότητα, ιδίως όταν εμπλέκονται εταιρείες του ομίλου ή τρίτα μέρη. Η έκθεση πηγαίνει στο δικαστήριο και κατατίθεται στη γραμματεία. Δεν είναι αυτόματα δημόσια μεταξύ των μερών: η πρόσβαση απαιτεί άδεια από τον Ondernemingskamer σύμφωνα με το άρθρο 2:353 BW, και το δικαστήριο μπορεί να επιβάλει όρους. Αυτός ο μηχανισμός έχει σημασία, επειδή μια έκθεση που διαπιστώνει κακοδιαχείριση αποτελεί επίσης την αποδεικτική βάση για μεταγενέστερες αξιώσεις κατά των διευθυντών, και η άδεια για τη χρήση της πρέπει να ληφθεί και όχι να υποτεθεί. Το άρθρο μας σχετικά με όταν οι διευθυντές καθίστανται προσωπικά υπεύθυνοι εξηγεί πώς μοιάζουν αυτοί οι ισχυρισμοί.Δεύτερη φάση: κακοδιαχείριση και τελικά μέτρα
Η δεύτερη φάση ξεκινά με ένα νέο αίτημα, βασισμένο στην έκθεση, με το οποίο ζητείται από τον Ondernemingskamer να διαπιστώσει ότι υπήρξε κακοδιαχείριση (wanbeleid) και να επιβάλει τελικά μέτρα. Η διαπίστωση της κακοδιαχείρισης είναι ένα σοβαρό εύρημα: δεν είναι συνώνυμο μιας κακής εμπορικής απόφασης, αλλά ένα συμπέρασμα ότι η εταιρεία διοικούνταν με τρόπο που δεν πληρούσε τα στοιχειώδη πρότυπα υπεύθυνης επιχειρηματικότητας. Μπορεί επίσης να προσδιορίσει ποιος ήταν υπεύθυνος γι' αυτό. Όπου διαπιστώνεται κακοδιαχείριση, το άρθρο 2:356 BW παρέχει στο δικαστήριο έναν περιορισμένο κατάλογο μέτρων που μπορεί να επιβάλει. Αυτά είναι:- αναστολή ή ακύρωση απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, του εποπτικού συμβουλίου, της γενικής συνέλευσης ή άλλου οργάνου·
- αναστολή ή απόλυση ενός ή περισσότερων διευθυντών ή εποπτικών διευθυντών·
- προσωρινός διορισμός ενός ή περισσότερων διευθυντών ή εποπτικών διευθυντών·
- προσωρινή παρέκκλιση από διατάξεις του καταστατικού που ορίζεται από το δικαστήριο·
- προσωρινή μεταβίβαση μετοχών σε θεματοφύλακα·
- διάλυση του νομικού προσώπου.
Πόσο κοστίζει και πόσο χρόνο χρειάζεται
Η εταιρεία αναλαμβάνει το κόστος της έρευνας, με την επιφύλαξη του μέγιστου ποσού που ορίζει το δικαστήριο όταν διατάσσει την έρευνα (άρθρο 2:350 lid 3 BW). Αυτό είναι ένα δομικό χαρακτηριστικό που αξίζει να κατανοηθεί, επειδή σημαίνει ότι η εταιρεία, και επομένως έμμεσα όλοι οι μέτοχοί της, χρηματοδοτεί μια εξέταση που ζήτησε ένας μέτοχος. Όταν το αίτημα αποδειχθεί ότι έχει υποβληθεί χωρίς εύλογους λόγους, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει τον αιτούντα να φέρει αυτά τα έξοδα, τα οποία αποτελούν το αντίβαρο. Επιπλέον, υπάρχουν τα δικαστικά έξοδα, τα οποία ορίζονται από το νόμο και αναθεωρούνται κάθε χρόνο και δημοσιεύονται από το Rechtspraak, και οι αμοιβές των δικηγόρων, του ερευνητή, οποιουδήποτε διορισμένου από το δικαστήριο διευθυντή ή θεματοφύλακα και των εκτιμητών. Οι άμεσες διατάξεις προσθέτουν γρήγορα κόστος, επειδή ένας διορισμένος διευθυντής πληρώνεται από την εταιρεία με εμπορικές τιμές. Ο χρόνος ακολουθεί τις φάσεις. Ένα αίτημα πρώτης φάσης με επείγουσες διατάξεις μπορεί να εκδικαστεί εντός εβδομάδων όταν το επείγον είναι πραγματικό. Μια έρευνα μιας συνηθισμένης εταιρείας που διοικείται από τον ιδιοκτήτη συνήθως διαρκεί αρκετούς μήνες και μιας σύνθετης ομάδας πολύ περισσότερο, και η δεύτερη φάση προσθέτει μια επιπλέον περίοδο μετά την έκθεση. Μια πλήρης έρευνα, από την αίτηση έως τα τελικά μέτρα, είναι επομένως θέμα ενός έτους ή και περισσότερο, και αυτός ακριβώς είναι ο λόγος για τον οποίο τόσες πολλές υποθέσεις διευθετούνται μόλις τεθούν σε ισχύ οι άμεσες διατάξεις. Οι ρεαλιστικές συμβουλές σχετικά με αυτό το χρονοδιάγραμμα ανήκουν στην αρχή. εταιρικοί δικηγόροι θα το δώσουμε πριν από τη σύνταξη μιας αίτησης, και η επισκόπησή μας για επίλυση διαφορών με ειδικούς καλύπτει τις εναλλακτικές λύσεις.Όταν το πραγματικό ερώτημα είναι ποιος φεύγει: το μεταρρυθμισμένο σχέδιο επίλυσης διαφορών
Μια έρευνα εξετάζει τον τρόπο λειτουργίας μιας εταιρείας. Δεν διαχωρίζει από μόνη της τους μετόχους που δεν μπορούν πλέον να συνεργαστούν. Αυτή είναι η δουλειά του geschillenregeling, του νομοθετικού συστήματος επίλυσης διαφορών, και αναδιαμορφώθηκε από την Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqêteprocedure, γνωστή ως WAGEVOE, η οποία ισχύει από την 1η Ιανουαρίου 2025. Τέσσερις αλλαγές έχουν σημασία στην πράξη. Όλες αυτές οι αξιώσεις τώρα υποβάλλονται απευθείας στο Ondernemingskamer μέσω αίτησης, αντί να ξεκινούν από ένα περιφερειακό δικαστήριο, και το Ondernemingskamer λειτουργεί ως το πρώτο και μοναδικό πραγματικό δικαστήριο, με την αναίρεση στο Hoge Raad ως το μοναδικό εφετείο. Οι λόγοι διευρύνθηκαν: η συμπεριφορά που ασκεί ένας μέτοχος υπό άλλη ιδιότητα, ως διευθυντής ή υπό ιδιωτική ιδιότητα, μπορεί πλέον να ληφθεί υπόψη, γεγονός που καλύπτει ένα κενό που συνήθιζε να αναγκάζει τα μέρη να διενεργήσουν έρευνα ενώ η geschillenregeling θα έπρεπε να ήταν η απάντηση. Οι σχετικές αξιώσεις μπορούν να εξεταστούν στην ίδια διαδικασία, επομένως μια διαφορά σχετικά με δάνειο μετόχου ή σχετικά με αποζημιώσεις δεν χρειάζεται πλέον να εκδικάζεται ξεχωριστά. Και οι κάτοχοι πιστοποιητικών κατάθεσης τέθηκαν υπό την οδό εξόδου. Οι δύο αξιώσεις διατηρούν τη γνωστή τους μορφή. Η αποβολή βάσει του άρθρου 2:336 BW είναι διαθέσιμη σε μετόχους που παρέχουν τουλάχιστον το ένα τρίτο του εκδοθέντος κεφαλαίου, κατά μετόχου του οποίου η συμπεριφορά βλάπτει τα συμφέροντα της εταιρείας σε τέτοιο βαθμό που η συνέχιση της συμμετοχής του δεν μπορεί εύλογα να γίνει ανεκτή. Η αποχώρηση βάσει του άρθρου 2:343 BW είναι διαθέσιμη σε μέτοχο του οποίου τα δικαιώματα ή τα συμφέροντά του είναι τόσο προκατειλημμένα ώστε η συνέχιση της συμμετοχής του δεν μπορεί πλέον εύλογα να απαιτηθεί και δεν έχει ελάχιστη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο. Και στις δύο περιπτώσεις, το δικαστήριο διατάσσει τη μεταβίβαση μετοχών και καθορίζει την τιμή, εάν είναι απαραίτητο, αφού λάβει συμβουλές εμπειρογνωμόνων. Η αποτίμηση είναι το σημείο όπου διεξάγονται στην πράξη αυτές οι υποθέσεις. Το δικαστήριο λαμβάνει υπόψη όλες τις περιστάσεις, συμπεριλαμβανομένης της συμπεριφοράς του άλλου μέρους που έχει μειώσει την αξία της εταιρείας, και μπορεί να εφαρμόσει μια δίκαιη προσαρμογή της τιμής αντί να αποδεχθεί ένα μηχανικό αποτέλεσμα. Όταν η συμφωνία των μετόχων περιέχει τον δικό της τύπο αποτίμησης, αναμένετε ένα επιχείρημα σχετικά με το εάν μπορεί να εφαρμοστεί σε μια αναγκαστική μεταβίβαση σε μια σύγκρουση για την οποία δεν είχε ποτέ σχεδιαστεί. Η ξεχωριστή διαδικασία εξαγοράς για κάτοχο τουλάχιστον ενενήντα πέντε τοις εκατό του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 2:92a BW για την NV και το άρθρο 2:201a BW για την BV, είναι ένας διαφορετικός μηχανισμός με διαφορετικό σκοπό και δεν απαιτεί καμία απολύτως παράβαση. Το ποια οδός ταιριάζει σε ποια σύγκρουση είναι το πρώτο ζήτημα που πρέπει να διευθετηθεί και ορίζεται στο συνοδευτικό μας άρθρο σχετικά με οι επιλογές σε μια ολλανδική διαφορά μετόχωνΣε πολλά αρχεία η απάντηση είναι ένας συνδυασμός: μια έρευνα για την εξασφάλιση άμεσων προβλέψεων και μια ανεξάρτητη εξέταση, ακολουθούμενη από μια διαπραγματευμένη έξοδο με τους όρους που καθιστά σαφείς η έκθεση.Τι αποδυναμώνει μια υπόθεση
Πέντε πράγματα βλάπτουν κατά τα άλλα ισχυρές θέσεις και και τα πέντε μπορούν να αποφευχθούν. Η δράση πρώτα και η τεκμηρίωση αργότερα. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται εκτός του επίσημου μηχανισμού, οι πληρωμές που πραγματοποιούνται χωρίς απόφαση και ένας μέτοχος που παίρνει την κατάσταση στα χέρια του δίνει στην άλλη πλευρά μια ανταφήγηση. Εάν εσείς παραπονιέστε για τη διακυβέρνηση, η δική σας συμπεριφορά πρέπει να είναι άψογη. Η παράλειψη της γραπτής ειδοποίησης αντιρρήσεων ή η σύνταξή της τόσο αόριστα ώστε να μην προσδιορίζει τι αποτελεί αντικείμενο της καταγγελίας. Αυτή είναι η πιο συνηθισμένη αποτυχία παραδεκτού στην πρακτική της έρευνας. Η σύγχυση ενός παραπόνου με έναν λόγο. Μια εμπορική διαφωνία, όσο ειλικρινής κι αν είναι, δεν αποτελεί λόγο αμφισβήτησης της σωστής πολιτικής. Ταξινομήστε τα παράπονά σας σε αυτά που αφορούν τη διακυβέρνηση και σε αυτά που αφορούν τη σχέση και επιλέξτε τη διαδικασία που ταιριάζει. Η αγνόηση της συμφωνίας που υπογράψατε. Όπου η συμφωνία μετόχων περιέχει ρήτρα κλιμάκωσης, μηχανισμό αδιεξόδου ή ρήτρα διαιτησίας, πρέπει να αντιμετωπιστεί αντί να παρακαμφθεί, και ένα μέρος που την αγνοεί προκαλεί ένα επιχείρημα δικαιοδοσίας που κοστίζει μήνες. Το ίδιο ισχύει και για τα άρθρα: ελέγξτε τους περιορισμούς μεταβίβασης και οποιαδήποτε υποχρέωση προσφοράς πριν προτείνετε πώληση. Οι οδηγοί μας για Ολλανδικό εταιρικό δίκαιο για επιχειρηματίες και στο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης να καθορίσουν πώς αυτά τα έγγραφα συνδυάζονται. Αφήνοντας την εταιρεία να παρασυρθεί όσο εκτυλίσσεται η διαφορά. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου παραμένουν δεσμευμένα από το άρθρο 2:8 BW να συμπεριφέρονται λογικά και δίκαια απέναντι σε όλους τους εμπλεκόμενους στην εταιρεία, και ένα διοικητικό συμβούλιο που σταματά την υποβολή λογαριασμών ή σταματά να συγκαλεί συνεδριάσεις επειδή υπάρχει σύγκρουση δημιουργεί ένα δεύτερο πρόβλημα επιπλέον του πρώτου. Όταν μια συναλλαγή πραγματικά δεν μπορεί να περιμένει, η δική μας εταιρικές συναλλαγές η ομάδα και η δική μας διακυβέρνησης Η πρακτική μπορεί να διατηρήσει τη διαδικασία σε κίνηση ενώ η διαφορά αντιμετωπίζεται παράλληλα.Η εταιρεία fifty-fifty είναι μια ξεχωριστή κατηγορία
Οι μισές από τις διαφορές μεταξύ μετόχων που φτάνουν στο Ondernemingskamer προέρχονται από εταιρείες που ανήκουν εξίσου σε δύο μέρη και ακολουθούν την ίδια πορεία. Καμία πλευρά δεν μπορεί να εγκρίνει μια απόφαση, καμία δεν μπορεί να απολύσει την άλλη από διευθυντή και η εταιρεία παύει να είναι σε θέση να αποφασίσει οτιδήποτε. Επειδή κανένας μέτοχος δεν μπορεί να μειοψηφήσει, τα συνήθη εταιρικά ένδικα μέσα είναι άχρηστα και η έρευνα είναι συχνά το μόνο μέσο που μπορεί να αποκαταστήσει τη λήψη αποφάσεων, ακριβώς επειδή το δικαστήριο μπορεί να διορίσει έναν τρίτο διευθυντή με αποφασιστική ψήφο ή να τοποθετήσει μετοχές σε έναν θεματοφύλακα. Εάν εισέρχεστε σε μια δομή πενήντα-πενήντα, η ώρα να συμφωνήσετε σε έναν μηχανισμό αδιεξόδου, μια μέθοδο αποτίμησης και μια ρήτρα ανταλλαγής μετοχών είναι τώρα. τα άρθρα μας σχετικά με συμφωνία συμμετοχής και ευθύνη διευθυντών για διευθυντή ολλανδικής BV καλύπτουν τις ρυθμίσεις που διατηρούν μια τέτοια εταιρεία διαχειρίσιμη όταν η σχέση χαλάσει.Τι να κάνετε τον πρώτο μήνα
Εάν υπάρχει τώρα μια σύγκρουση, η παρακάτω ακολουθία είναι αυτή που διατηρεί κάθε επιλογή. Ασφαλίστε τα έγγραφα που δικαιούστε και αντιγράψτε τα εκτός των συστημάτων της εταιρείας. Υποβάλετε τις ανησυχίες σας στο διοικητικό συμβούλιο γραπτώς, με ημερομηνίες και λεπτομέρειες, και ζητήστε μια γενική συνέλευση όπου τα ερωτήματα θα συμπεριληφθούν στην ημερήσια διάταξη. Καταγράψτε τις απαντήσεις ή την άρνηση στα πρακτικά. Συμβουλευτείτε εάν αυτό που περιγράφετε αποτελεί αποτυχία διακυβέρνησης, κατάσταση εξόδου ή και τα δύο, επειδή η απάντηση καθορίζει τη διαδικασία. Στη συνέχεια, αποφασίστε εάν θα στείλετε ειδοποίηση αντιρρήσεων σύμφωνα με το άρθρο 2:349 lid 1 BW με συνημμένο παράθυρο διακανονισμού ή εάν η επείγουσα ανάγκη απαιτεί άμεσες διατάξεις αμέσως. Τέλος, εξετάστε τη δική σας συμπεριφορά με το ίδιο μάτι που απευθύνεστε στην άλλη πλευρά και διορθώστε οτιδήποτε θα φαινόταν κακό σε μια αναφορά. Όπου τα υποκείμενα έγγραφα είναι αδύναμα, η ίδια άσκηση διπλασιάζεται ως εργασία επισκευής. Ενημέρωση του έγγραφα διακυβέρνησης, η προσθήκη ενός μηχανισμού αδιεξόδου και μιας μεθόδου αποτίμησης, και η συμφωνία για μια ρήτρα κλιμάκωσης είναι φθηνότερη πριν από μια διαφορά παρά μετά από μια, και είναι η πιο αποτελεσματική προστασία που μπορεί να προσφέρει στον εαυτό της μια ολλανδική BV με δύο ή τρεις μετόχους. Όπου η δικαστική διαμάχη είναι αναπόφευκτη, η δική μας δικαστική πρακτική το διαρκεί από την κοινοποίηση των αντιρρήσεων έως τα τελικά μέτρα.Συχνές ερωτήσεις
Τα παρακάτω ερωτήματα προκύπτουν σχεδόν σε κάθε σύγκρουση μετόχων, και από τις δύο πλευρές του τραπεζιού.Ποια είναι τα αρχικά βήματα για την αντιμετώπιση μιας διαφοράς μεταξύ μετόχων στην Ολλανδία;
Θα πρέπει πρώτα να ελέγξετε το καταστατικό της εταιρείας σας και τυχόν συμφωνίες με τους μετόχους. Αυτά τα έγγραφα συχνά περιέχουν ρήτρες επίλυσης διαφορών που καθορίζουν τα βήματα που πρέπει να ακολουθήσετε.
Η άμεση επικοινωνία με τους άλλους μετόχους είναι συνήθως το επόμενο βήμα. Πολλές συγκρούσεις προκύπτουν από παρεξηγήσεις ή ασαφείς προσδοκίες που μπορούν να επιλυθούν μέσω ειλικρινούς συζήτησης.
Θα πρέπει να καταγράφετε κάθε επικοινωνία και να τηρείτε αρχεία των αμφισβητούμενων ζητημάτων. Αυτή η τεκμηρίωση καθίσταται σημαντική εάν η διαφορά κλιμακωθεί σε επίσημες διαδικασίες.
Πώς αντιμετωπίζει το ολλανδικό νομικό σύστημα τις συγκρούσεις μεταξύ μετόχων;
Το ολλανδικό νομικό σύστημα επικεντρώνει πλέον την επίλυση διαφορών μεταξύ μετόχων στο Επιχειρηματικό Επιμελητήριο, ένα εξειδικευμένο δικαστήριο που χειρίζεται εταιρικές διαφορές. Από τον Ιανουάριο του 2025, η μεταρρύθμιση WAGEVOE της «geschillenregeling» βελτίωσε τη διαδικασία ώστε να γίνει ταχύτερη και πιο αποτελεσματική.
Το σύστημα λειτουργεί με βάση την αρχή «ή αυτός θα βγει ή εγώ θα βγω». Αυτό σημαίνει ότι μπορείτε είτε να επιδιώξετε την απομάκρυνση ενός προβληματικού μετόχου είτε να ζητήσετε οι ίδιοι την εξαγορά σας.
Το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο έχει την εξουσία να παρακάμπτει τα κατώτερα δικαστήρια και να χειρίζεται υποθέσεις απευθείας. Αυτό μειώνει τις καθυστερήσεις και επιτρέπει την ταχύτερη επίλυση συγκρούσεων που διαφορετικά θα μπορούσαν να βλάψουν την εταιρεία.
Ποια είναι τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μειοψηφούντων μετόχων σε ολλανδικές εταιρείες;
Έχετε το δικαίωμα να ζητήσετε αναγκαστική εξαγορά εάν άλλοι μέτοχοι ή η εταιρεία έχουν βλάψει σοβαρά τα συμφέροντά σας. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει τους υπόλοιπους μετόχους ή την εταιρεία να αγοράσουν τις μετοχές σας σε δίκαιη τιμή.
Οι μειοψηφούντες μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το ένα τρίτο του κεφαλαίου της εταιρείας μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο να εκδιώξει έναν άλλο μέτοχο. Αυτό ισχύει όταν η συμπεριφορά αυτού του μετόχου βλάπτει σοβαρά την εταιρεία.
Πρέπει να ενεργείτε προς το συμφέρον της εταιρείας και να συμμορφώνεστε με το καταστατικό. Οι αρμοδιότητές σας περιλαμβάνουν την παρακολούθηση συνεδριάσεων όταν απαιτείται και τη μη συμμετοχή σε δραστηριότητες που ανταγωνίζονται την εταιρεία χωρίς άδεια.
Πότε είναι σκόπιμο να εμπλακεί το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο σε μια διαφορά μεταξύ μετόχων;
Θα πρέπει να εξετάσετε το ενδεχόμενο προσφυγής στο Επιχειρηματικό Επιμελητήριο όταν προκύπτει σοβαρή ζημία σε εσάς ή την εταιρεία. Αυτό περιλαμβάνει περιπτώσεις όπου ένας μέτοχος συμμετέχει σε ανταγωνιστικές επιχειρηματικές δραστηριότητες ή όταν η εταιρεία υφίσταται κακοδιαχείριση.
Το Επιμελητήριο Επιχειρήσεων είναι κατάλληλο όταν οι εσωτερικές προσπάθειες επίλυσης έχουν αποτύχει. Δεν υπάρχει νομοθετική υποχρέωση διαμεσολάβησης πρώτα, αλλά μια τεκμηριωμένη προσπάθεια επίλυσης του ζητήματος ενισχύει τη θέση σας και η γραπτή ειδοποίηση αντιρρήσεων που απαιτείται από το άρθρο 2:349 lid 1 BW σας δίνει τη δυνατότητα να την υποβάλετε.
Μπορείτε να απευθυνθείτε στο Επιχειρηματικό Επιμελητήριο όταν υπάρχει αδιέξοδο που εμποδίζει την εταιρεία να λειτουργήσει σωστά. Το δικαστήριο μπορεί να επιβάλει προσωρινά μέτρα, όπως αναστολή του δικαιώματος ψήφου ή αλλαγή διοίκησης, ενόσω η διαφορά βρίσκεται σε διαδικασία επίλυσης.
Ποιες θεραπείες είναι διαθέσιμες μέσω του Επιχειρηματικού Επιμελητηρίου για την επίλυση διαφωνιών μεταξύ των μετόχων;
Το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο μπορεί να διατάξει την αναγκαστική αποχώρηση ενός προβληματικού μετόχου. Αυτή η ένδικη προστασία είναι διαθέσιμη όταν η συμπεριφορά του βλάπτει σοβαρά την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων ενεργειών που λαμβάνονται εκτός του ρόλου του ως μετόχου.
Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μια αναγκαστική εξαγορά, απαιτώντας από τους υπόλοιπους μετόχους ή την εταιρεία να αγοράσουν τις μετοχές σας σε δίκαιη τιμή. Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες συμβουλεύουν το δικαστήριο σχετικά με την αποτίμηση, αν και το δικαστήριο μπορεί να προσαρμόσει την τιμή εάν αυτή θα ήταν προδήλως άδικη.
Διατίθενται προσωρινά μέτρα για την προστασία της εταιρείας κατά τη διάρκεια των διαδικασιών. Αυτά περιλαμβάνουν την αναστολή του δικαιώματος ψήφου, τον διορισμό προσωρινών διευθυντών ή την παρεμπόδιση ορισμένων αποφάσεων της διοίκησης.
Το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο μπορεί να εξετάσει σχετικές αξιώσεις στο πλαίσιο της ίδιας διαδικασίας. Αυτό περιλαμβάνει αξιώσεις αποζημίωσης και ζητήματα ευθύνης διευθυντών.
Μπορούν να χρησιμοποιηθούν εναλλακτικές μέθοδοι επίλυσης διαφορών σε συγκρούσεις μετόχων και πώς συγκρίνονται με τις επίσημες νομικές διαδικασίες;
Η διαμεσολάβηση και η διαπραγμάτευση είναι διαθέσιμες και συχνά ενθαρρύνονται πριν από την προσφυγή στο δικαστήριο. Η μεταρρύθμιση του 2025 δεν κατέστησε υποχρεωτικές τις προσπάθειες διαμεσολάβησης , αλλά αναμένεται μια σοβαρή προσπάθεια για συμβιβασμό, η οποία λαμβάνεται υπόψη από το δικαστήριο.
Η εναλλακτική επίλυση διαφορών είναι γενικά ταχύτερη και λιγότερο δαπανηρή από τις δικαστικές διαδικασίες. Αυτές οι μέθοδοι σάς επιτρέπουν επίσης να διατηρείτε επιχειρηματικές σχέσεις που ενδέχεται να υποστούν ζημιά μέσω αντιδικίας.
Οι δικαστικές διαδικασίες μέσω του Επιχειρηματικού Επιμελητηρίου παρέχουν νομικά δεσμευτικές αποφάσεις με μηχανισμούς εκτέλεσης. Ενώ η νέα απλοποιημένη διαδικασία είναι ταχύτερη από ό,τι πριν, εξακολουθεί να απαιτεί περισσότερο χρόνο και κόστος από την επιτυχημένη διαμεσολάβηση.
Μπορείτε να συμπεριλάβετε ρήτρες διαιτησίας στις συμφωνίες μετόχων σας για να παρακάμψετε πλήρως το δικαστήριο. Αυτό σας δίνει την ευελιξία να σχεδιάσετε μια διαδικασία επίλυσης διαφορών που ταιριάζει στις συγκεκριμένες επιχειρηματικές σας ανάγκες.
