Η νόμιμη εταιρεία δύο επιπέδων είναι μια ειδική μορφή εταιρείας που μπορεί να εφαρμοστεί στις NV και BV (καθώς και στον συνεταιρισμό). Συχνά πιστεύεται ότι αυτό ισχύει μόνο για διεθνώς λειτουργούσες ομάδες με μέρος των δραστηριοτήτων τους στην Ολλανδία. Ωστόσο, αυτό δεν ισχύει απαραίτητα. το καθεστώς δομής μπορεί να εφαρμοστεί νωρίτερα από ότι θα περίμενε κανείς. Είναι κάτι που πρέπει να αποφεύγεται ή έχει επίσης τα πλεονεκτήματά του; Αυτό το άρθρο ασχολείται με τα σκαμπανεβάσματα της νόμιμης εταιρείας δύο επιπέδων και σας επιτρέπει να κάνετε μια σωστή αξιολόγηση των επιπτώσεών της.
Εισαγωγή
Η διεπίπεδη δομή διοικητικού συμβουλίου αποτελεί νομική απαίτηση για τις μεγάλες εταιρείες στην Ολλανδία, όπως οι ανώνυμες εταιρείες (NV) και οι ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (BV). Μόλις μια εταιρεία πληροί ορισμένα κριτήρια, υποχρεούται να συστήσει Εποπτικό Συμβούλιο (RvC). Αυτό το συμβούλιο εποπτεύει τη διοίκηση και διασφαλίζει ότι η εταιρεία αντιπροσωπεύει όχι μόνο τα συμφέροντα των μετόχων, αλλά και τα συμφέροντα των εργαζομένων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών. Η διεπίπεδη δομή αποσκοπεί στη διατήρηση της ισορροπίας εντός των μεγάλων εταιρειών και στη διασφάλιση της επαγγελματικής εποπτείας. Σε αυτό το άρθρο, συζητάμε τις διοικητικές και νομικές πτυχές της διεπίπεδης δομής, τις συνέπειες για τις εταιρείες που εμπίπτουν σε αυτήν την υποχρέωση και τον ρόλο του Εποπτικού Συμβουλίου στη διασφάλιση της χρηστής διακυβέρνησης και εποπτείας.
Ο σκοπός της εταιρείας δύο επιπέδων
Η διττή εταιρεία εισήχθη στο νομικό μας σύστημα λόγω αλλαγών στην ιδιοκτησία μετοχών στα μέσα του περασμένου αιώνα. Ενώ στο παρελθόν υπήρχε μακροπρόθεσμη (μεγάλη) ιδιοκτησία μετοχών, έγινε ολοένα και πιο συνηθισμένο να επενδύονται βραχυπρόθεσμα, ακόμη και από συνταξιοδοτικά ταμεία. Αυτή η μικρότερη συμμετοχή σήμαινε ότι η γενική συνέλευση των μετόχων (ΓΣ) ήταν λιγότερο αποτελεσματική στην εποπτεία της διοίκησης.
Η κύρια διαφορά μεταξύ μιας δομημένης δημόσιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και μιας δομημένης ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είναι η παρουσία ενός υποχρεωτικού εποπτικού συμβουλίου, το οποίο διαδραματίζει κεντρικό ρόλο στον έλεγχο και τη διακυβέρνηση της εταιρείας.
Αυτό οδήγησε τον νομοθέτη να εισαγάγει τη δομημένη εταιρεία τη δεκαετία του 1970: μια ειδική μορφή εταιρείας που στόχευε στην αυστηροποίηση της εποπτείας και στη διατήρηση ισορροπίας μεταξύ εργασίας και κεφαλαίου. Αυτή η ισορροπία επιδιώκεται με την αυστηροποίηση των καθηκόντων και των εξουσιών του Εποπτικού Συμβουλίου (RvC) και με την εισαγωγή ενός Συμβουλίου Εργαζομένων (OR), εις βάρος των εξουσιών της Γενικής Συνέλευσης. Η δομημένη εταιρεία αποκαθιστά έτσι την ισορροπία μεταξύ κεφαλαίου και εργασίας, δίνοντας στους εκπροσώπους των εργαζομένων μεγαλύτερη επιρροή.
Αυτή η εξέλιξη συνεχίζεται μέχρι σήμερα. Στις μεγάλες εταιρείες, πολλοί μέτοχοι διαδραματίζουν παθητικό ρόλο, επιτρέποντας σε μια μικρή ομάδα μετόχων να αναλάβει την ηγεσία στην Ετήσια Γενική Συνέλευση και να ασκήσει σημαντική επιρροή στο διοικητικό συμβούλιο. Η σύντομη διάρκεια της μετοχικής ιδιοκτησίας ενθαρρύνει ένα βραχυπρόθεσμο όραμα στο οποίο οι μετοχές πρέπει να αυξάνονται σε αξία το συντομότερο δυνατό.
Αυτό το βραχυπρόθεσμο όραμα είναι περιορισμένο, επειδή τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, στην πραγματικότητα επωφελούνται από ένα μακροπρόθεσμο όραμα. Σε αυτό το πλαίσιο, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης αναφέρεται στη «δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας». Στις αναπτυσσόμενες οικογενειακές επιχειρήσεις, η μεγαλύτερη δομή μπορεί να οδηγήσει σε μεγαλύτερη συμμετοχή των εργαζομένων μέσω του συμβουλίου εργαζομένων. Ο ενισχυμένος ρόλος του Εποπτικού Συμβουλίου συμβάλλει σε ένα μακροπρόθεσμο όραμα και στην ισορροπημένη ανάπτυξη της εταιρείας. Γι' αυτό η εταιρεία δύο επιπέδων παραμένει μια σημαντική μορφή εταιρείας που επιδιώκει να εξισορροπήσει τα συμφέροντα των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών.
Για την επίτευξη αυτού του στόχου, το Εποπτικό Συμβούλιο μιας εταιρείας δύο επιπέδων διαθέτει εκτεταμένες εξουσίες που υπερβαίνουν εκείνες μιας κανονικής εταιρείας. Για παράδειγμα, το Εποπτικό Συμβούλιο εποπτεύει τη διοίκηση και έχει το δικαίωμα να διορίζει και να απολύει διευθυντές. Κάθε μέλος του Εποπτικού Συμβουλίου έχει ένα συγκεκριμένο εποπτικό καθήκον εντός του οργάνου. Αυτό διασφαλίζει την επαγγελματική και ανεξάρτητη εποπτεία, η οποία ωφελεί τη συνέχεια και την πολιτική της εταιρείας. Επιπλέον, το συμβούλιο εργαζομένων έχει ενισχυμένο δικαίωμα σύστασης κατά τον διορισμό του ενός τρίτου των εποπτικών διευθυντών, γεγονός που αυξάνει την επιρροή των εργαζομένων στη διοίκηση.
Ποιες εταιρείες είναι επιλέξιμες για το σύστημα διβάθμιου διοικητικού συμβουλίου;
Το καθεστώς διβάθμιας δομής δεν είναι άμεσα υποχρεωτικό. νόμος ορίζει τις προϋποθέσεις που πρέπει να πληροί μια εταιρεία πριν η εφαρμογή του καταστεί υποχρεωτική μετά από ορισμένη περίοδο (εκτός εάν υπάρχει εξαίρεση, η οποία συζητείται παρακάτω). Αυτές οι προϋποθέσεις ορίζονται στο άρθρο 2:263 του Αστικού Κώδικα (BW):
- Το εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των αποθεματικών στον ισολογισμό και τα γραμμάτια, πρέπει να είναι τουλάχιστον ένα ποσό που ορίζεται με βασιλικό διάταγμα (επί του παρόντος 16 εκατομμύρια ευρώ). Αυτό περιλαμβάνει επίσης επαναγορασμένες (αλλά όχι ακυρωμένες) μετοχές και κρυφά αποθεματικά από τα ομόλογα.
- Η εταιρεία ή μία από τις εξαρτώμενες εταιρείες της έχει συστήσει Συμβούλιο Εργαζομένων (OR) βάσει νομικής υποχρέωσης.
- Υπάρχουν τουλάχιστον 100 εργαζόμενοι που εργάζονται στην Ολλανδία για την εταιρεία και τις θυγατρικές της, ανεξάρτητα από το αν είναι πλήρους ή μερικής απασχόλησης.
Μια μεγάλη ανώνυμη εταιρεία (NV) υποχρεούται να συστήσει Εποπτικό Συμβούλιο (RvC) βάσει του διαρθρωτικού καθεστώτος και να ακολουθεί συγκεκριμένες δομές διακυβέρνησης.
Στην περίπτωση των οικογενειακών εταιρειών, το καθεστώς αποδυναμωμένης δομής μπορεί να εφαρμοστεί σε περιπτώσεις όπου ένα ή περισσότερα άτομα κατέχουν από κοινού ολόκληρο το κεφάλαιο της εταιρείας και, ως εκ τούτου, ασκούν επιρροή στην πολιτική της.
Ένα παράδειγμα περίπτωσης στην οποία μια εταιρεία δεν πληροί πλέον αυτές τις προϋποθέσεις είναι όταν ο αριθμός των εργαζομένων μειωθεί κάτω από 100. Σε αυτήν την περίπτωση, η εταιρεία δεν είναι πλέον δομημένη εταιρεία.
Τι είναι μια εξαρτημένη εταιρεία;
Μια σημαντική έννοια σε αυτές τις συνθήκες είναι η εξαρτημένη εταιρείαΣυχνά υπάρχει η εσφαλμένη αντίληψη ότι το διαρθρωτικό καθεστώς δεν ισχύει για τη μητρική εταιρεία εάν, για παράδειγμα, δεν είναι η μητρική αλλά η θυγατρική που έχει συστήσει συμβούλιο εργαζομένων. Επομένως, είναι σημαντικό να ελεγχθεί εάν πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις για άλλες εταιρείες εντός του ομίλου, οι οποίες ταξινομούνται ως εξαρτημένες εταιρείες βάσει του άρθρου 2:152/262 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα εάν:
- Νομική οντότητα στην οποία η εταιρεία ή μία ή περισσότερες εξαρτώμενες εταιρείες, είτε μόνες τους είτε από κοινού, να παρέχουν τουλάχιστον το ήμισυ του εκδοθέντος κεφαλαίου για δικό τους λογαριασμό.
- Μια εταιρεία της οποίας η δραστηριότητα είναι εγγεγραμμένη στο εμπορικό μητρώο και για την οποία η εταιρεία ή μια εξαρτημένη εταιρεία είναι πλήρως υπεύθυνος έναντι τρίτων για όλα τα χρέη ως εταίρος.
Εάν μια εταιρεία δεν πληροί πλέον τις προϋποθέσεις μετά από τρία χρόνια, η εγγραφή της ως δομημένης εταιρείας πρέπει να ακυρωθεί.
Διαχείριση και εποπτεία
Το Εποπτικό Συμβούλιο (RvC) διαδραματίζει κεντρικό ρόλο στο διαρθρωτικό καθεστώς. Το RvC αποτελείται από τουλάχιστον τρία μέλη, τα οποία διορίζονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων (AVA). Το SC εποπτεύει τη διοίκηση της εταιρείας και έχει σημαντικές εξουσίες, όπως ο διορισμός και η απόλυση διευθυντών. Επιπλέον, το SC πρέπει να εγκρίνει σημαντικές αποφάσεις της διοίκησης, για παράδειγμα κατά την έκδοση μετοχών ή την τροποποίηση του καταστατικού. Το συμβούλιο εργαζομένων (OR) διαδραματίζει ενεργό ρόλο σε αυτό: έχει ενισχυμένο δικαίωμα σύστασης κατά τον διορισμό εποπτικών διευθυντών, το οποίο επιτρέπει στους εργαζομένους να επηρεάζουν τη σύνθεση του Εποπτικού Συμβουλίου. Αυτή η δομή ενισχύει την εποπτεία της διοίκησης και καθιστά τη λήψη αποφάσεων εντός της εταιρείας πιο ισορροπημένη και διαφανή.
Εθελοντική εφαρμογή
Είναι επίσης δυνατό κάντε αίτηση εδώ. το (πλήρες ή μετριασμένο) δομικό καθεστώς οικειοθελώςΣε αυτήν την περίπτωση, ισχύει μόνο η απαίτηση που αφορά το συμβούλιο εργαζομένων. Το καθεστώς δομής εφαρμόζεται αμέσως μόλις συμπεριληφθεί στο καταστατικό της εταιρείας.
Η ίδρυση μιας εταιρείας δύο επιπέδων
Εάν μια εταιρεία πληροί τις παραπάνω προϋποθέσεις, θεωρείται νομικά «μεγάλη εταιρεία». Μια δομημένη εταιρεία πρέπει να συμμορφώνεται με τις νομικές υποχρεώσεις, όπως η σύσταση εποπτικού συμβουλίου και η τροποποίηση του καταστατικού. Αυτό πρέπει να δηλώνεται στο εμπορικό μητρώο εντός δύο μηνών από την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η μη γνωστοποίηση αυτού συνιστά οικονομικό αδίκημα. Τα ενδιαφερόμενα μέρη μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο να διενεργήσει την καταχώριση. Εάν η κοινοποίηση βρίσκεται στο εμπορικό μητρώο για τρία συνεχόμενα έτη, θα εφαρμόζεται το δομικό καθεστώς.
Σε αυτό το σημείο, το καταστατικό πρέπει να τροποποιηθεί για να καταστεί δυνατή η εφαρμογή του καθεστώτος. Η προθεσμία εφαρμογής του διαρθρωτικού καθεστώτος αρχίζει να τρέχει μόνο μετά την υποβολή της κοινοποίησης, ακόμη και αν η κοινοποίηση έχει παραλειφθεί. Η κοινοποίηση μπορεί να ανακληθεί εν τω μεταξύ εάν η εταιρεία δεν πληροί πλέον τους όρους. Εάν αργότερα αναφερθεί ότι η εταιρεία πληροί τους όρους, η προθεσμία αρχίζει να τρέχει από την αρχή (εκτός εάν η προηγούμενη καταγγελία ήταν αδικαιολόγητη).
(Μερική) εξαίρεση
Η απαίτηση κοινοποίησης δεν ισχύει σε περίπτωση πλήρους απαλλαγής. Εάν εφαρμόζεται το διαρθρωτικό καθεστώς, αυτό θα συνεχίσει να ισχύει χωρίς μεταβατική περίοδο. Ο νόμος προβλέπει τις ακόλουθες εξαιρέσεις:
- Η εταιρεία είναι ένα εξαρτημένη εταιρεία νομικής οντότητας στην οποία εφαρμόζεται το καθεστώς πλήρους ή μετριασμένης δομήςΜε άλλα λόγια, η θυγατρική εξαιρείται εάν το (ελαφρύτερο) καθεστώς δομής εφαρμόζεται στη μητρική εταιρεία, αλλά δεν ισχύει το αντίστροφο. Αυτή θα μπορούσε επίσης να είναι, για παράδειγμα, μια συνεταιριστική ή μια αμοιβαία ασφαλιστική εταιρεία στην οποία εφαρμόζεται το καθεστώς δομής.
- Η εταιρεία λειτουργεί ως εταιρεία διαχείρισης και χρηματοδότησης σε έναν διεθνή όμιλο, με την πλειονότητα των εργαζομένων του ομίλου να εργάζονται εκτός Ολλανδίας.
- Μια εταιρεία στην οποία τουλάχιστον το ήμισυ του εκδοθέντος κεφαλαίου κατέχεται από τουλάχιστον δύο νομικές οντότητες που υπόκεινται στο καθεστώς δομής σύμφωνα με ένα κοινοπραξία.
- Η εταιρεία παροχής υπηρεσιών αποτελεί μέρος ενός διεθνούς ομίλου.
Επιπλέον, υπάρχει ένα μετριασμένο ή αποδυναμωμένο καθεστώς δομής για τους διεθνείς ομίλους, στο οποίο το εποπτικό συμβούλιο δεν έχει εξουσιοδότηση να διορίζει ή να απολύει διευθυντές. Το πλήρες καθεστώς δομής εφαρμόζεται ως το τυπικό πλαίσιο διακυβέρνησης εντός των εταιρειών, στο οποίο το εποπτικό συμβούλιο έχει τον πλήρη έλεγχο του διορισμού και της απόλυσης διευθυντών. Το αποδυναμωμένο σύστημα δύο επιπέδων εφαρμόζεται σε εταιρείες στις οποίες οι μέτοχοι διατηρούν την εξουσία να διορίζουν και να απολύουν διευθυντές. Αυτό ισχύει για:
- Δομικές εταιρείες στις οποίες τουλάχιστον το ήμισυ του εκδοθέντος κεφαλαίου κατέχεται από (ολλανδική ή ξένη) μητρική εταιρεία ή εξαρτημένη εταιρεία και η πλειονότητα των εργαζομένων εργάζεται εκτός Ολλανδίας.
- Δομικές εταιρείες στις οποίες τουλάχιστον το ήμισυ του εκδοθέντος κεφαλαίου κατέχεται από δύο ή περισσότερες εταιρείες βάσει αμοιβαίας συμφωνίας (κοινοπραξία), με την πλειονότητα των εργαζομένων εντός του ομίλου τους να εργάζεται εκτός Ολλανδίας.
- Δομημένες εταιρείες στις οποίες τουλάχιστον το ήμισυ του εκδοθέντος κεφαλαίου κατέχεται από μητρική εταιρεία ή εξαρτημένη εταιρεία που είναι η ίδια δομημένη εταιρεία βάσει αμοιβαίας συμφωνίας.
Οι συνέπειες του διβάθμιου συστήματος διοικητικών συμβουλίων
Μετά τη λήξη της διάρκειας, η εταιρεία οφείλει να τροποποιήσει το καταστατικό της σύμφωνα με τις νομικές διατάξεις του διαρθρωτικού καθεστώτος (για τις ανώνυμες εταιρείες, άρθρα 2:158-164 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα και για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, άρθρα 2:268-274 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα). Η διαρθρωτική εταιρεία διαφέρει τότε από την κανονική εταιρεία ως προς τα ακόλουθα:
- The σύσταση Εποπτικού Συμβουλίου (RvC) είναι υποχρεωτικό (ή μονοεπίπεδο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 2:164a/274a του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα). Ο αριθμός των εποπτικών διευθυντών στο Εποπτικό Συμβούλιο είναι τουλάχιστον τρεις, αλλά αυτός ο αριθμός μπορεί να διαφέρει ανάλογα με την περίπτωση.
- The Η SC έχει εκτεταμένες εξουσίες εις βάρος της Γενικής Συνέλευσης, όπως τα δικαιώματα έγκρισης για σημαντικές αποφάσεις της διοίκησης και (υπό το πλήρες καθεστώς) τον διορισμό και την απόλυση διευθυντών. Το εν ενεργεία Διοικητικό Συμβούλιο έχει επιρροή στους διορισμούς και τις αποφάσεις, γεγονός που περιορίζει την εξουσία των μετόχων μόλις το Διοικητικό Συμβούλιο τεθεί σε ισχύ.
- Τα εποπτικά μέλη διορίζονται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση κατόπιν σύστασης του Εποπτικού Συμβουλίου, με το ένα τρίτο των μελών να προτείνεται από το Συμβούλιο Εργαζομένων. Η διαδικασία διορισμού νέων εποπτικών μελών σημαίνει ότι τόσο οι μέτοχοι όσο και το Συμβούλιο Εργαζομένων έχουν επιρροή στη σύνθεση του Εποπτικού Συμβουλίου. Η απόρριψη είναι δυνατή μόνο με απόλυτη πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει τουλάχιστον το ένα τρίτο του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
- Εάν η εμπιστοσύνη σε ολόκληρο το Εποπτικό Συμβούλιο αρθεί, το Επιχειρηματικό Επιμελητήριο μπορεί να διορίσει νέο Εποπτικό Συμβούλιο, το οποίο οι μέτοχοι δεν μπορούν να απολύσουν.
Είναι απαράδεκτη η δομή δύο επιπέδων;
Η διεπίπεδη δομή μπορεί να περιορίσει την εξουσία των μικρών, ακτιβιστών και αποκλειστικά κερδοσκοπικών μετόχων. Το εποπτικό συμβούλιο μπορεί να επικεντρωθεί σε ένα ευρύτερο φάσμα συμφερόντων εντός της εταιρείας, κάτι που ωφελεί τα ενδιαφερόμενα μέρη και τη συνέχεια της εταιρείας. Οι μέτοχοι χάνουν μεγάλο μέρος της επιρροής τους στον διορισμό των διευθυντών μόλις συσταθεί το Εποπτικό Συμβούλιο. Η διεπίπεδη εταιρεία προστατεύει έτσι τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, όχι μόνο των μετόχων. Οι εργαζόμενοι αποκτούν επίσης μεγαλύτερη επιρροή, καθώς το Συμβούλιο Εργαζομένων διορίζει το ένα τρίτο του Εποπτικού Συμβουλίου.
Περιορισμός του ελέγχου των μετόχων
Η διεπίπεδη δομή μπορεί να είναι μειονεκτική σε καταστάσεις που αποκλίνουν από την πρακτική των βραχυπρόθεσμων μετόχων. Οι κύριοι μέτοχοι, όπως αυτοί των οικογενειακών επιχειρήσεων, ενδέχεται να διαπιστώσουν ότι ο έλεγχός τους περιορίζεται από τη διεπίπεδη δομή. Οι οικογενειακές επιχειρήσεις μπορούν να εξετάσουν το ενδεχόμενο σύστασης εποπτικού συμβουλίου για την άσκηση εποπτείας, ειδικά εάν η διοίκηση αποτελείται από εξωτερικούς ειδικούς. Αυτό μπορεί να καταστήσει την εταιρεία λιγότερο ελκυστική για τους ξένους επενδυτές.
Δεν είναι πλέον δυνατό για τους μετόχους να διορίζουν και να απολύουν διευθυντές, και ακόμη και στο λιγότερο αυστηρό καθεστώς, το δικαίωμα αρνησικυρίας σε σημαντικές αποφάσεις της διοίκησης είναι περιορισμένο. Οι μέτοχοι μπορούν να απολύσουν τα εποπτικά διευθυντικά στελέχη, αλλά αυτό είναι δύσκολο και απαιτεί την έγκριση του δικαστηρίου. Τα άλλα δικαιώματα σύστασης ή αντίρρησης και η δυνατότητα προσωρινής απόλυσης είναι περιορισμένα. Η σκοπιμότητα του διαρθρωτικού καθεστώτος εξαρτάται επομένως από την κουλτούρα των μετόχων.
Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα
Το διβάθμιο καθεστώς προσφέρει πολλά πλεονεκτήματα για τις μεγάλες εταιρείες. Για παράδειγμα, παρέχει καλύτερη προστασία στα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων, των εργαζομένων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών. Η παρουσία ενός ανεξάρτητου εποπτικού συμβουλίου συμβάλλει σε μεγαλύτερη σταθερότητα και συνέχεια εντός της εταιρείας, καθώς οι σημαντικές αποφάσεις εξετάζονται προσεκτικά. Ταυτόχρονα, το διβάθμιο καθεστώς έχει και μειονεκτήματα. Η επιρροή των μετόχων στη διοίκηση είναι περιορισμένη επειδή το εποπτικό συμβούλιο διαδραματίζει κεντρικό ρόλο στον διορισμό και την απόλυση των διευθυντών. Αυτό μπορεί να οδηγήσει σε λιγότερο άμεσο έλεγχο για τους μετόχους. Επιπλέον, το διβάθμιο σύστημα διοικητικού συμβουλίου συνεπάγεται πρόσθετα διοικητικά βάρη και κόστος επειδή η εταιρεία πρέπει να συμμορφώνεται με αυστηρότερες απαιτήσεις στους τομείς της εποπτείας και της διακυβέρνησης.
Υλοποίηση και διαχείριση
Η εισαγωγή του διβάθμιου συστήματος διοικητικού συμβουλίου απαιτεί προσεκτική προετοιμασία και μια δομημένη προσέγγιση. Η εταιρεία πρέπει να τροποποιήσει το καταστατικό της για να καταστήσει δυνατή την εφαρμογή του διβάθμιου συστήματος διοικητικού συμβουλίου και να συστήσει επίσημα το εποπτικό συμβούλιο. Στη συνέχεια, είναι σημαντικό το εποπτικό συμβούλιο να αναπτύξει ένα αποτελεσματικό εποπτικό σύστημα, ώστε η διοίκηση της εταιρείας να παρακολουθείται με επαγγελματικό τρόπο. Η καλή επικοινωνία με όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι μέτοχοι, οι εργαζόμενοι και οι πιστωτές, είναι απαραίτητη για τη δημιουργία υποστήριξης και τη διασφάλιση της εμπιστοσύνης στη διοίκηση και το εποπτικό συμβούλιο. Με τη σύναψη σαφών συμφωνιών και τη διαφάνεια, η εταιρεία μπορεί να εφαρμόσει και να διαχειριστεί με επιτυχία το διαρθρωτικό καθεστώς.
Μια ειδικά σχεδιασμένη δομή δύο επιπέδων
Παρ 'όλα αυτά, είναι δυνατό να γίνουν προσαρμογές εντός των νόμιμων ορίων για να εξυπηρετηθούν οι μέτοχοι. Παρόλο που δεν είναι δυνατόν να περιοριστεί νομοθετικά η έγκριση σημαντικών αποφάσεων της διοίκησης από το εποπτικό συμβούλιο, ενδέχεται να απαιτείται η έγκριση άλλου εταιρικού οργάνου, όπως η γενική συνέλευση των μετόχων. Συνιστάται στις οικογενειακές επιχειρήσεις να εξετάζουν εγκαίρως τη σύνθεση του εποπτικού συμβουλίου.
Εκτός από τις τροποποιήσεις του καταστατικού, είναι επίσης δυνατές συμβατικές συμφωνίες, αλλά αυτές είναι λιγότερο εκτελεστές βάσει του εταιρικού δικαίου. Το εποπτικό συμβούλιο σε μια οικογενειακή επιχείρηση μπορεί να παράσχει πολύτιμη συμβολή σε ευαίσθητα ζητήματα. Οι νομικά επιτρεπόμενες τροποποιήσεις του καταστατικού καθιστούν δυνατή τη δημιουργία ενός κατάλληλου διαρθρωτικού καθεστώτος που ταιριάζει στην εταιρεία.
Συμπέρασμα
Η διεπίπεδη δομή αποτελεί ουσιαστικό μέρος της εταιρικής διακυβέρνησης για τις μεγάλες εταιρείες στην Ολλανδία. Παρέχει ένα νομικό και διοικητικό πλαίσιο που προστατεύει τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών και συμβάλλει στη σταθερότητα και τη συνέχεια της εταιρείας. Η εφαρμογή του διεπίπεδου συστήματος διοικητικού συμβουλίου απαιτεί προσεκτική προετοιμασία, ένα εύρυθμο εποπτικό σύστημα και σαφή επικοινωνία με όλα τα εμπλεκόμενα μέρη. Για τις εταιρείες που εμπίπτουν στο διεπίπεδο σύστημα διοικητικού συμβουλίου, είναι πολύ σημαντικό να λαμβάνονται σοβαρά υπόψη αυτές οι πτυχές και να διασφαλίζεται η ισορροπημένη και διαφανής επιχειρηματική λειτουργία.
Εξακολουθείτε να έχετε ερωτήσεις σχετικά με το καθεστώς δομής μετά την ανάγνωση αυτού του άρθρου ή θα θέλατε προσαρμοσμένες συμβουλές σχετικά με ένα καθεστώς δομής; Στη συνέχεια παρακαλώ επικοινωνήστε Law & More. Οι δικηγόροι μας είναι ειδικευμένοι στο εταιρικό δίκαιο και θα χαρούμε να σας βοηθήσουμε!
