Συμφωνία προμήθειας στην Ολλανδία: ρήτρες, κίνδυνοι και καταγγελία

Μια συμφωνία προμήθειας είναι μια σύμβαση-πλαίσιο στην οποία ένας προμηθευτής αναλαμβάνει την υποχρέωση να παραδώσει αγαθά ή υπηρεσίες σε έναν αγοραστή με συμφωνημένους όρους για μια χρονική περίοδο. Σύμφωνα με το ολλανδικό δίκαιο, συντάσσεται με προσφορά και αποδοχή (άρθρο 6:217 του ολλανδικού Αστικού Κώδικα) και δεν χρειάζεται συγκεκριμένη μορφή, αλλά οι προεπιλεγμένοι κανόνες του Αστικού Κώδικα ισχύουν όπου η σύμβαση δεν περιέχει καμία διάταξη. Η κύρια εξαίρεση σε αυτήν την ελευθερία έγκειται στους υποχρεωτικούς κανόνες σχετικά με τους όρους πληρωμής, τους γενικούς όρους και προϋποθέσεις και, στις διασυνοριακές πωλήσεις, στη Σύμβαση Πωλήσεων της Βιέννης.

Τι είναι μια συμφωνία προμήθειας σύμφωνα με το ολλανδικό δίκαιο;

Είναι μια σύμβαση όπως κάθε άλλη: δεσμευτική όταν και τα δύο μέρη προτίθενται να δεσμευτούν και οι ουσιώδεις υποχρεώσεις μπορούν να καθοριστούν. Δεν απαιτείται γραπτή μορφή, επομένως η ανταλλαγή ηλεκτρονικών μηνυμάτων μπορεί να είναι εξίσου δεσμευτική με ένα υπογεγραμμένο έγγραφο.

A written document still matters. Where the contract is silent, the default rules of Books 6 and 7 fill the gap, and under Article 152 of the Code of Civil Procedure the court is free in its assessment of evidence. The party that can show a signed specification, a dated delivery schedule and a paper trail of complaints is in a much stronger position than the party relying on memory.

Γιατί είναι ένα πλαίσιο και όχι μια μεμονωμένη αγορά;

Επειδή οι περισσότερες συμφωνίες προμήθειας είναι συνεχιζόμενες συμβάσεις (duurovereenkomsten): δημιουργούν μια διαρκή σχέση και όχι μία μόνο ανταλλαγή. Οι μεμονωμένες παραδόσεις στη συνέχεια ακυρώνονται με εντολή αγοράς.

Συνήθως, η ίδια η συμφωνία δεν περιέχει καμία υποχρέωση αγοράς ή περιέχει μόνο έναν ελάχιστο όγκο. Αυτή η δομή δύο επιπέδων λειτουργεί καλά, αλλά μόνο εάν η συμφωνία αναφέρει σαφώς ότι υπερισχύει οποιουδήποτε στοιχείου είναι τυπωμένο σε μια παραγγελία, σε μια επιβεβαίωση παραγγελίας ή σε ένα δελτίο παράδοσης. Χωρίς αυτήν την ρήτρα, κάθε παραγγελία μετατρέπεται σε μια νέα διαπραγμάτευση σχετικά με το ποιοι όροι ισχύουν.

Είναι μια συμφωνία προμήθειας το ίδιο με μια σύμβαση αντιπροσωπείας ή διανομής;

Όχι. Ένας εμπορικός αντιπρόσωπος απολαμβάνει υποχρεωτικής νομοθετικής προστασίας, ενώ ένας προμηθευτής ή διανομέας που αγοράζει και πωλεί στο όνομά του δεν την απολαμβάνει.

An agent who negotiates or concludes contracts in the principal’s name is protected by Articles 7:428 and following of the Civil Code, including notice periods and a goodwill payment on termination. A distributor has no such regime, although Dutch case law on long-running contracts still limits abrupt termination. Our overview of είδη εμπορικών συμφωνιών βάσει του ολλανδικού δικαίου καθορίζει πού βρίσκεται κάθε τύπος σύμβασης.

Ποιες ρήτρες καθορίζουν ποιος φέρει τον κίνδυνο;

Τέσσερις ρήτρες κάνουν το μεγαλύτερο μέρος της εργασίας: η περιγραφή, οι όροι πληρωμής, η διάταξη παράδοσης και κινδύνου και η παρακράτηση κυριότητας. Όταν μια σχέση προμήθειας πάει στραβά, αυτές είναι οι διατάξεις που διαβάζει πρώτα το δικαστήριο.

Πώς κάνετε την προδιαγραφή εκτελεστή;

Φροντίστε να είναι αντικειμενικό και ελέγξιμο. Ό,τι γράφετε στις προδιαγραφές αποτελεί το κριτήριο συμμόρφωσης. Ό,τι παραλείπετε μετριέται με βάση ένα ασαφές πρότυπο κανονικής χρήσης.

Το άρθρο 7:17 του Αστικού Κώδικα απαιτεί τα παραδοθέντα αγαθά να συμμορφώνονται με τους όρους της σύμβασης. Ο αγοραστής μπορεί να αναμένει τις ιδιότητες που απαιτούνται για την κανονική χρήση. Για οποιαδήποτε συγκεκριμένη χρήση που γνωστοποιήθηκε, ο αγοραστής μπορεί να αναμένει τις ιδιότητες που θα μπορούσε εύλογα να αναμένει βάσει της συμφωνίας. Η λέξη που έχει όλη την βαρύτητα εκεί είναι η συμφωνία.

Ποιους όρους πληρωμής μπορούν να συμφωνήσουν οι επιχειρήσεις;

Η νόμιμη αθέτηση είναι 30 ημέρες μετά την παραλαβή του τιμολογίου και μια προθεσμία μεγαλύτερη των 60 ημερών ισχύει μόνο εάν δεν είναι προδήλως άδικη για τον προμηθευτή. Από την 1η Ιουλίου 2017, μια μεγάλη εταιρεία που αγοράζει από έναν μικρό ή μεσαίο προμηθευτή δεν μπορεί να συμφωνήσει σε προθεσμία μεγαλύτερη των 30 ημερών.

Αυτοί οι κανόνες περιλαμβάνονται στο άρθρο 6:119α του Αστικού Κώδικα. Όταν μια μεγάλη εταιρεία αγοράζει από μια μικρή ή μεσαία επιχείρηση, μια μεγαλύτερη προθεσμία είναι άκυρη και η προθεσμία των 30 ημερών εφαρμόζεται αυτοδικαίως. Ελέγξτε τους τυπικούς όρους αγοράς σας με αυτόν τον κανόνα πριν τους εφαρμόσετε σε μικρότερους προμηθευτές.

Once payment is late, statutory commercial interest under Article 6:119a runs automatically, without a reminder. The rate is the ECB refinancing rate plus eight percentage points and is adjusted twice a year, so refer to the statutory rate rather than a fixed percentage. Extrajudicial collection costs can be claimed on top, under the Decree on extrajudicial collection costs (Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten).

Πότε μετατίθεται ο κίνδυνος και πώς προστατεύει τον προμηθευτή η παρακράτηση κυριότητας;

Ο κίνδυνος μετατίθεται στον αγοραστή κατά την παράδοση, ακόμη και αν η κυριότητα δεν έχει ακόμη μεταβιβαστεί. Η παρακράτηση κυριότητας επιτρέπει στον προμηθευτή να διατηρήσει την κυριότητα μέχρι την καταβολή του τιμήματος.

Ο πρώτος κανόνας περιλαμβάνεται στο άρθρο 7:10 του Αστικού Κώδικα. Οι Incoterms 2020 είναι η συνήθης συντομογραφία για το ποιος οργανώνει και πληρώνει για τη μεταφορά, την ασφάλιση και τα τελωνεία, καθώς και για το πότε κινείται ο κίνδυνος. Ωστόσο, πρόκειται για συμβατικούς εμπορικούς όρους και όχι για νόμους. Ονομάστε τον κανόνα και τον τόπο με ακρίβεια και ελέγξτε ότι ο κανόνας που επιλέξατε ταιριάζει με τη μεταφορά που χρησιμοποιείτε στην πραγματικότητα.

Για τον προμηθευτή, η πιο πολύτιμη ρήτρα είναι η παρακράτηση κυριότητας του άρθρου 3:92 του Αστικού Κώδικα. Η κυριότητα μεταβιβάζεται μόνο όταν καταβληθεί το τίμημα. Ο προμηθευτής μπορεί επομένως να ανακτήσει τα μη καταβληθέντα αγαθά από έναν αγοραστή που σταματά να πληρώνει ή καθίσταται αφερέγγυος. Η ολλανδική νομοθεσία επιτρέπει επίσης την εκτεταμένη παρακράτηση κυριότητας που καλύπτει όλες τις αξιώσεις από τη σχέση προμήθειας.

Η παρακράτηση κυριότητας ισχύει μόνο υπό τρεις προϋποθέσεις. Πρέπει να συμφωνηθεί πριν ή κατά τη στιγμή της παράδοσης. Τα αγαθά πρέπει να παραμένουν αναγνωρίσιμα. Και δεν πρέπει να έχουν μεταποιηθεί σε νέο αντικείμενο. Υποστηρίξτε τη ρήτρα με πρακτικά μέτρα, όπως η σήμανση παρτίδας και η ξεχωριστή αποθήκευση. Ένας εργολάβος ή επισκευαστής που κατέχει τα αγαθά κάποιου άλλου μπορεί επίσης να έχει δικαίωμα παρακράτησης βάσει του άρθρου 3:290 του Αστικού Κώδικα.

Ποιου ισχύουν οι γενικοί όροι και προϋποθέσεις;

Καταρχήν, οι όροι που αναφέρονται πρώτοι. Σύμφωνα με τον ολλανδικό κανόνα της «πρώτης βολής», οι όροι της προσφοράς υπερισχύουν, εκτός εάν η αποδοχή τους απορρίπτει ρητά.

Articles 6:231 and following of the Civil Code define general terms as clauses drafted for repeated use and not individually negotiated.

Πώς λειτουργεί η μάχη των μορφών;

Article 6:225 paragraph 3 of the Civil Code contains this rule. Rejecting the other side’s terms in the small print of your own is not enough. The rejection has to be explicit and made at the right moment. In practice, the party that gets its terms in first, and expressly rejects any others, usually wins.

Τι θα συμβεί αν δεν στείλετε ποτέ τους όρους σας;

Το άλλο μέρος μπορεί να ακυρώσει τις ρήτρες που δεν του αρέσουν. Ο χρήστης των γενικών όρων πρέπει να δώσει στο άλλο μέρος εύλογη ευκαιρία να τις λάβει υπόψη.

Σύμφωνα με τα άρθρα 6:233 και 6:234 του Αστικού Κώδικα, αυτό γίνεται κατ' αρχήν με την παράδοση των όρων ή την αποστολή τους πριν ή κατά τη στιγμή της σύναψης της σύμβασης. Η ηλεκτρονική παροχή επιτρέπεται όταν η σύμβαση συνάπτεται ηλεκτρονικά ή με άλλο τρόπο με τη συγκατάθεση του άλλου μέρους. Εάν η υποχρέωση αυτή δεν τηρηθεί, το άλλο μέρος μπορεί να ακυρώσει μια ρήτρα. Μια ρήτρα που είναι αδικαιολόγητα επαχθής μπορεί να ακυρωθεί σε κάθε περίπτωση.

Υπάρχει μια σημαντική εξαίρεση. Σύμφωνα με το άρθρο 6:235, ένα μέρος που είναι το ίδιο μεγάλο δεν μπορεί να επικαλεστεί αυτούς τους λόγους. Μεγάλο σημαίνει ότι υποχρεούται να δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς ή να απασχολεί τουλάχιστον πενήντα άτομα. Ένας μικρός Ολλανδός αγοραστής μπορεί συχνά να τους επικαλεστεί.

Το πρακτικό δίδαγμα είναι άκομψο. Επισυνάψτε τους όρους στην προσφορά, αναφέρετέ τους στην επιβεβαίωση της παραγγελίας και φυλάξτε την απόδειξη αποστολής. Στη συνέχεια, ελέγξτε αν το τυποποιημένο σύνολο σας περιέχει κάτι που θα απέκλειε ένα ολλανδικό δικαστήριο. Το εξηγούμε αυτό με περισσότερες λεπτομέρειες στον οδηγό μας για τη σύνταξη γενικών όρων και προϋποθέσεων.

Τι μπορείτε να κάνετε όταν ο προμηθευτής καθυστερεί ή παραδίδει λάθος προϊόντα;

Αρχικά, θέστε τον προμηθευτή σε αθέτηση με γραπτή ειδοποίηση που ορίζει εύλογη προθεσμία. Μόνο τότε μπορείτε να ζητήσετε αποζημίωση ή να καταγγείλετε τη σύμβαση, εκτός εάν η σύμβαση περιέχει μια οριστική προθεσμία που καθιστά περιττή την ειδοποίηση.

Article 6:82 of the Civil Code requires a written notice of default giving a reasonable period for performance. Only after that period expires without performance is the supplier in default, and only then does the claim for damages under article 6:74 arise. The notice is not a formality to skip. A buyer that complains by telephone and never puts a deadline in writing puts its claim at risk.

Πώς αποφεύγετε την ειδοποίηση αθέτησης;

Συμφωνήστε σε μια οριστική προθεσμία για κρίσιμες παραδόσεις. Η αθέτηση προκύπτει τη στιγμή που παρέρχεται η προθεσμία.

Σύμφωνα με το άρθρο 6:83 του Αστικού Κώδικα, η παράβαση προκύπτει χωρίς προειδοποίηση όταν μια προθεσμία που ορίζεται στη σύμβαση παρέλθει χωρίς εκτέλεση και η προθεσμία αυτή προοριζόταν να είναι οριστική. Η συμφωνία ρητής οριστικής προθεσμίας (fatale termijn) μετατρέπει κάθε χαμένη κρίσιμη ημερομηνία σε άμεση παράβαση. Μια ποινική ρήτρα βάσει των άρθρων 6:91 και επόμενων μπορεί να έχει παρόμοιο αποτέλεσμα και σας απαλλάσσει από το βάρος της απόδειξης της ζημίας. Ένα δικαστήριο διατηρεί την εξουσία βάσει του άρθρου 6:94 να μειώσει μια ποινή που είναι προδήλως υπερβολική και η εξουσία αυτή δεν μπορεί να αποκλειστεί.

Ποιες θεραπείες έχει ο αγοραστής;

Μόλις ο προμηθευτής αθετήσει την υποχρέωση, ο αγοραστής μπορεί να αναστείλει την πληρωμή, να ζητήσει αποζημίωση, να απαιτήσει την εκτέλεση ή να καταγγείλει τη σύμβαση. Η καταγγελία δεν είναι δυνατή για παραβίαση ήσσονος σημασίας.

Η αναστολή βασίζεται στο άρθρο 6:262 του Αστικού Κώδικα και η καταγγελία στο άρθρο 6:265. Καταγγελία είναι δυνατή για οποιαδήποτε παράλειψη εκτέλεσης, εκτός εάν η παράλειψη, δεδομένης της ήσσονος σημασίας της, δεν τη δικαιολογεί. Γι' αυτό τα σοβαρά ένδικα μέσα απαιτούν γραπτή περίοδο αποκατάστασης και ένα καθορισμένο όριο, όπως ένας δηλωμένος αριθμός καθυστερημένων παραδόσεων σε μια κυλιόμενη περίοδο.

Πότε μπορεί ο προμηθευτής να απαλλαγεί από την ευθύνη;

Λόγω ανωτέρας βίας ή, κατ' εξαίρεση, απρόβλεπτων περιστάσεων. Η σύμβαση μπορεί να διευρύνει ή να περιορίσει το πρώτο· το δεύτερο έχει υψηλό όριο.

Force majeure under Article 6:75 of the Civil Code excuses a failure that cannot be attributed to the supplier, and the contract can widen or narrow it; a clause listing supplier failure or raw-material shortages as excusing events shifts the risk considerably. Under Article 6:258 a court may amend or set aside a contract for unforeseen circumstances, but the threshold is high.

Πόσο γρήγορα πρέπει να παραπονεθείτε για μια ελαττωματική παράδοση;

Εντός εύλογου χρονικού διαστήματος (bekwame tijd) από την ανακάλυψη του ελαττώματος ή από την εύλογη προθεσμία που θα έπρεπε να έχετε ανακαλέσει. Αν χάσετε αυτό το χρονικό διάστημα, χάνετε το δικαίωμα να επικαλεστείτε το ελάττωμα, όσο σοβαρό κι αν είναι.

Το άρθρο 7:23 παράγραφος 1 του Αστικού Κώδικα επιβάλλει την εν λόγω υποχρέωση στον αγοραστή αγαθών. Το άρθρο 6:89 επιβάλλει την αντίστοιχη υποχρέωση σε κάθε άλλη συμβατική σχέση, συμπεριλαμβανομένης της παροχής υπηρεσιών.

Το τι θεωρείται εύλογο χρονικό διάστημα εξαρτάται από τα γεγονότα. Η φύση των αγαθών, το αν το ελάττωμα ήταν ορατό κατά την παράδοση, η προσπάθεια που θα απαιτούσε ένας έλεγχος και η ζημία που προκάλεσε η καθυστέρηση στον προμηθευτή, όλα παίζουν ρόλο. Η καθορισμένη δίμηνη περίοδος που συχνά αναφέρεται ισχύει μόνο για έναν καταναλωτή που αγοράζει ένα κινητό πράγμα και όχι για εμπορική προμήθεια. Ένας επαγγελματίας αγοραστής δεν μπορεί να υποθέσει ότι έχει δύο μήνες για να το σκεφτεί. Τα ευπαθή ή τα χρονικά κρίσιμα αγαθά μπορεί να απαιτούν καταγγελία εντός ημερών.

Πώς βοηθάει μια ρήτρα επιθεώρησης;

Αντικαθιστά ένα επιχείρημα περί εύλογης φύσης με μια σαφή διαδικασία. Και τα δύο μέρη γνωρίζουν πότε τα αγαθά θεωρούνται αποδεκτά.

Συμφωνήστε για ένα χρονικό διάστημα επιθεώρησης. Δηλώστε ότι τα αγαθά θεωρούνται αποδεκτά εάν δεν υποβληθεί γραπτή καταγγελία εντός αυτού. Καθορίστε τι συμβαίνει σε περίπτωση απόρριψης: επισκευή, αντικατάσταση ή πίστωση, εντός καθορισμένης προθεσμίας, με κόστος και κίνδυνο του προμηθευτή. Αυτό δίνει στον προμηθευτή βεβαιότητα και στον αγοραστή μια καθαρή διαδικαστική οδό.

Υπάρχει δεύτερη προθεσμία μετά την υποβολή της καταγγελίας;

Ναι. Σύμφωνα με το άρθρο 7:23 παράγραφος 2 του Αστικού Κώδικα, η αξίωση του αγοραστή παραγράφεται δύο χρόνια μετά την υποβολή της αγωγής, εκτός εάν διακοπεί η παραγραφή.

Η διακοπή γίνεται με γραπτή απαίτηση ή ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 3:317 του Αστικού Κώδικα. Μια σύντομη συστημένη επιστολή με την οποία επιφυλάσσονται τα δικαιώματά σας κοστίζει λίγο σε σύγκριση με μια αξίωση που λήγει απαρατήρητη ενώ τα μέρη εξακολουθούν να διαπραγματεύονται.

Πώς μπορείτε να τερματίσετε μια συμφωνία προμήθειας χωρίς να καταλήξετε στο δικαστήριο;

Μια σύμβαση ορισμένου χρόνου απλώς λήγει. Μια σύμβαση αορίστου χρόνου μπορεί να λυθεί με προειδοποίηση. Ωστόσο, για μακροχρόνιες σχέσεις, η εύλογη και δίκαιη μεταχείριση μπορεί να απαιτεί μεγαλύτερη προθεσμία προειδοποίησης, σοβαρό λόγο ή αποζημίωση.

An automatic renewal clause can quietly extend a fixed term for another full period if nobody serves notice. Diarise the notice date rather than the end date. For a contract for an indefinite period, Dutch law is stricter than the contract text often suggests.

Τι ειδοποίηση χρειάζεται για σύμβαση αορίστου χρόνου;

Εάν η σύμβαση δεν περιλαμβάνει διάταξη προειδοποίησης, είναι καταρχήν καταγγελλόμενη. Οι απαιτήσεις εύλογης και δίκαιης μεταχείρισης του άρθρου 6:248 του Αστικού Κώδικα μπορούν να εξακολουθούν να απαιτούν επαρκώς σοβαρό λόγο, μεγαλύτερη προθεσμία προειδοποίησης ή αποζημίωση.

Αυτό προκύπτει από τη νομολογία του Ανωτάτου Δικαστηρίου σχετικά με τις συνεχιζόμενες συμβάσεις. Οι παράγοντες που μετρούν περιλαμβάνουν τη διάρκεια της σχέσης, τις επενδύσεις που πραγματοποίησε το άλλο μέρος κατόπιν αιτήματός σας, τον βαθμό οικονομικής εξάρτησής του και τον χρόνο που χρειάζεται για να βρει μια εναλλακτική λύση. Ένας προμηθευτής που αναδιοργάνωσε τη γραμμή παραγωγής του για έναν αγοραστή δεν μπορεί απλώς να απολυθεί με προειδοποίηση ενός μηνός.

Τι συμβαίνει εάν ο προμηθευτής πτωχεύσει;

Ο αγοραστής μπορεί να αναγκάσει τον διαχειριστή να επιλέξει εάν η σύμβαση θα εκτελεστεί. Μια δεόντως συμφωνημένη παρακράτηση κυριότητας εξακολουθεί να ισχύει έναντι του διαχειριστή.

Σύμφωνα με το άρθρο 37 του Νόμου περί Πτωχεύσεων, ο αγοραστής μπορεί να απαιτήσει από τον σύνδικο να δηλώσει εντός εύλογου χρονικού διαστήματος εάν η σύμβαση θα εκτελεστεί. Εάν ο σύνδικος δεν απαντήσει, χάνει το δικαίωμα να απαιτήσει την εκτέλεση. Για τον προμηθευτή, αυτός είναι ένας ακόμη λόγος για να επιτύχει την παρακράτηση της κυριότητας εξαρχής και όχι μετά την πρώτη μη καταβολή πληρωμής. Η σημείωσή μας σχετικά με τη σύναψη συμβάσεων με ολλανδικά μέρη καλύπτει τα λάθη που εμφανίζονται συχνότερα σε αυτό το στάδιο.

Ποιο δίκαιο και ποιο δικαστήριο εφαρμόζεται στη διασυνοριακή παράδοση;

Αυτό εξαρτάται από την επιλογή του δικαίου και του δικαστηρίου στη σύμβαση· ελλείψει αυτού, οι κανόνες της ΕΕ υποδεικνύουν τη χώρα του πωλητή ή του παρόχου υπηρεσιών και το δικαστήριο ή τον τόπο παράδοσης του εναγομένου. Επιπλέον, η Σύμβαση Πωλήσεων της Βιέννης (CISG) εφαρμόζεται αυτόματα σε πολλές διεθνείς πωλήσεις αγαθών.

Ποιο δίκαιο διέπει τη σύμβαση;

Το δίκαιο που επέλεξαν τα μέρη. Ελλείψει επιλογής, συνήθως εφαρμόζεται το δίκαιο της χώρας του πωλητή ή του παρόχου υπηρεσιών.

Το εφαρμοστέο δίκαιο καθορίζεται από τον κανονισμό Ρώμη Ι (Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 593/2008). Μια σύμβαση πώλησης αγαθών χωρίς επιλογή δικαίου διέπεται από το δίκαιο της χώρας στην οποία ο πωλητής έχει τη συνήθη διαμονή του. Μια σύμβαση παροχής υπηρεσιών διέπεται από το δίκαιο της χώρας στην οποία έχει τη συνήθη διαμονή του ο πάροχος υπηρεσιών. Ένας Ολλανδός αγοραστής που δεν έχει ποτέ ασχοληθεί με το ζήτημα ενδέχεται επομένως να συνάπτει σύμβαση βάσει αλλοδαπού δικαίου.

Γιατί έχει σημασία η Σύμβαση Πωλήσεων της Βιέννης;

Συνεπώς, η επιλογή του ολλανδικού δικαίου συνεπάγεται την εφαρμογή του CISG και όχι των κανόνων πωλήσεων του Αστικού Κώδικα, εκτός εάν η σύμβαση τον εξαιρεί ρητά. Ο CISG έχει το δικό του καθεστώς. Απαιτεί μια θεμελιώδη παραβίαση πριν από την ακύρωση μιας σύμβασης. Έχει τις δικές του απαιτήσεις ειδοποίησης για μη συμμόρφωση, με μακρά περίοδο αναστολής δύο ετών από την παράδοση. Και δεν ασχολείται με την παρακράτηση της κυριότητας ή με την ισχύ των ρητρών ποινής και απαλλαγής, οι οποίες εξακολουθούν να διέπονται από το εθνικό δίκαιο. Αποκλείστε τον ή αποδεχτείτε τον σκόπιμα, αλλά μην τον αφήνετε στην τύχη.

Ποιο δικαστήριο αποφασίζει για μια διαφορά;

Εντός της ΕΕ, το δικαστήριο που επέλεξαν εγγράφως τα μέρη. Ελλείψει επιλογής, το δικαστήριο της έδρας του εναγομένου ή το δικαστήριο του τόπου παράδοσης.

Within the EU, the Brussels I bis Regulation (Regulation (EU) No 1215/2012) applies: a written choice of court is in principle binding under Article 25, and without one the defendant can be sued at home or, for contractual claims, at the place of delivery. Arbitration seated in the Netherlands is governed by Articles 1020 and following of the Code of Civil Procedure, and awards are enforceable abroad under the New York Convention.

Ποιες πρόσθετες ρήτρες κινδύνου αξίζει να διαπραγματευτούμε;

Which of these you need depends on what you buy and where it comes from.

• Κυρώσεις και έλεγχος εξαγωγών. Οι κανονισμοί περί κυρώσεων της Ευρωπαϊκής Ένωσης ισχύουν άμεσα στην Ολλανδία και υπερισχύουν των συμβατικών υποχρεώσεων. Ο κανονισμός (ΕΕ) 2021/821 για τα είδη διπλής χρήσης προσθέτει δασμούς αδειοδότησης για τα είδη που αναφέρονται στον κατάλογο. Μια ρήτρα σχετικά με το ποιος λαμβάνει άδειες και τι συμβαίνει σε περίπτωση απόρριψης μιας άδειας αποφεύγει ένα αδιέξοδο στο οποίο κανένα από τα μέρη δεν μπορεί να εκτελέσει νόμιμα.
• Όρια ευθύνης. Τα ανώτατα όρια και οι εξαιρέσεις ισχύουν κατ' αρχήν στις εμπορικές συμβάσεις. Ένα δικαστήριο μπορεί να ακυρώσει ένα από αυτά σύμφωνα με το άρθρο 6:248 παράγραφος 2 του Αστικού Κώδικα, ιδίως όταν η ζημία προκλήθηκε από πρόθεση ή εκούσια αμέλεια του προμηθευτή ή της ανώτερης διοίκησής του. Συντάξτε ένα ανώτατο όριο που μπορείτε να υπερασπιστείτε: ανάλογο με την αξία της σύμβασης, με εξαιρέσεις για αξιώσεις εμπιστευτικότητας και πνευματικής ιδιοκτησίας τρίτων.
• Δεδομένα και εμπιστευτικότητα. Εάν ο προμηθευτής επεξεργάζεται προσωπικά δεδομένα για λογαριασμό σας, το άρθρο 28 του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων απαιτεί γραπτή συμφωνία επεξεργασίας. Μια σύμβαση προμήθειας που το αγνοεί είναι ελλιπής από νομικής άποψης.
• Δέουσα επιμέλεια στην εφοδιαστική αλυσίδα. The Corporate Sustainability Due Diligence Directive, as amended by the Omnibus I package, must be transposed by 26 July 2028 and applies to the largest companies from 26 July 2029. Its duties will be passed down the chain by contract, so agree now who bears the cost of information requests.

Τι πρέπει να ελέγξετε ως αγοραστής;

As the buyer, your risk is a supplier that fails without a remedy you can use. Check these points before you sign:

• The specification describes something you can test, with tolerances and an acceptance test.
• Critical delivery dates are fatal deadlines under Article 6:83 of the Civil Code, so no notice of default is needed.
• The inspection window and complaint procedure are workable for your goods, given the duty to complain in time under Article 7:23.
• The CISG is expressly excluded or expressly accepted.
• The force majeure clause does not excuse ordinary supplier failures such as raw-material shortages.
• The person signing for the supplier is authorised according to the Commercial Register at the KVK.

What should you check as the supplier?

As the supplier, your risk is late payment and an abrupt end to a relationship you invested in. Check these points before you sign:

• The payment term complies with Article 6:119a, including the 30-day maximum if your buyer is a large company and you are an SME.
• The retention of title under Article 3:92 is agreed before the first delivery and works in the buyer’s warehouse.
• Your general terms were sent with the offer, and the offer expressly rejects the buyer’s terms under Article 6:225.
• Your liability cap is proportionate to the contract value.
• The exit clause sets a notice period and covers final call-offs, tooling, spare parts and stock.

What can we do for you with a supply agreement?

Τα εταιρικοί δικηγόροι draft, review and negotiate supply agreements under Dutch law, in Dutch and English. Specifically:

• We draft or review your supply agreement and list the clauses that shift risk to you.
• We check your general terms against Articles 6:231 to 6:237 of the Civil Code.
• We draft the notice of default (ingebrekestelling) or the termination letter when the other party fails to perform.
• We advise on applicable law, the CISG and the choice of court or arbitration in cross-border supply.
• We assess the notice period and any compensation when a long-running supply relationship ends.

Περίληψη

• Μια συμφωνία προμήθειας βάσει του ολλανδικού δικαίου δεν απαιτεί γραπτή μορφή, αλλά μια γραπτή σύμβαση αποφασίζει ποιοι προεπιλεγμένοι κανόνες του Αστικού Κώδικα αντικαθίστανται και χρησιμεύει ως αποδεικτικό στοιχείο σας.
• Οι όροι πληρωμής ρυθμίζονται: 30 ημέρες από προεπιλογή και μια μεγάλη εταιρεία που αγοράζει από έναν μικρό ή μεσαίο προμηθευτή δεν μπορεί να συμφωνήσει για περισσότερες από 30 ημέρες.
• Να θέσετε εγγράφως σε αθέτηση έναν καθυστερημένο προμηθευτή ή να συμφωνήσετε σε οριστικές προθεσμίες για κρίσιμες παραδόσεις.
• Να υποβάλετε καταγγελία για ελαττώματα εντός εύλογου χρονικού διαστήματος και να διακόψετε εγγράφως την διετή παραγραφή.
• Στις διασυνοριακές πωλήσεις, να αποφασίζετε συνειδητά για το εφαρμοστέο δίκαιο, τη CISG και το αρμόδιο δικαστήριο.

Συχνές ερωτήσεις