Δομή συγκράτησης: τι προστατεύει και πώς τη στήνετε;

Μια δομή συμμετοχών είναι μια ομάδα τουλάχιστον δύο ολλανδικών ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (besloten vennootschap, BV) στην οποία η μία εταιρεία, η συμμετοχών, κατέχει τις μετοχές σε μια άλλη, την εταιρεία λειτουργίας (werkmaatschappij), ενώ ο επιχειρηματίας κατέχει τις μετοχές της συμμετοχών. Η εταιρεία λειτουργίας φέρει την εμπορική δραστηριότητα και τον κίνδυνο· η συμμετοχών διατηρεί την αξία μακριά από αυτόν τον κίνδυνο. Η δομή χρησιμοποιείται για την προστασία των περιουσιακών στοιχείων, για μια πιο καθαρή πώληση της επιχείρησης και για τη διατήρηση διαφόρων δραστηριοτήτων ξεχωριστών, και δημιουργείται με συμβολαιογραφική πράξη.

Επίσης, συχνά υπερπωλείται. Η συμμετοχή δεν απαλλάσσει έναν διευθυντή από την ευθύνη, δεν καθιστά τα χρήματα στην εταιρεία λειτουργίας ανέγγιχτα αναδρομικά και δεν μετατρέπει έναν όμιλο με κακή τεκμηρίωση σε έναν εύρυθμα διοικούμενο.

Πώς λειτουργεί μια δομή εταιρείας συμμετοχών και λειτουργίας;

Η εταιρεία εκμετάλλευσης πραγματοποιεί συναλλαγές και φέρει τον κίνδυνο. Η εταιρεία holding κατέχει τις μετοχές της εταιρείας εκμετάλλευσης και διατηρεί τα περιουσιακά στοιχεία που θέλετε να προστατεύσετε. Και οι δύο είναι ξεχωριστά νομικά πρόσωπα και αυτός ο διαχωρισμός πρέπει να τηρείται στην πράξη.

Η εταιρεία εκμετάλλευσης είναι η οντότητα που ασκεί το εμπόριο. Συνάπτει συμβάσεις με πελάτες και προμηθευτές, απασχολεί προσωπικό, κατέχει το απόθεμα και τα λειτουργικά περιουσιακά στοιχεία και φέρει τις απαιτήσεις που προκύπτουν από όλα αυτά. Για τον έξω κόσμο είναι η επιχείρηση.

Η εταιρεία συνήθως δεν έχει δική της εμπορική δραστηριότητα. Κατέχει τις μετοχές της εταιρείας εκμετάλλευσης, συνήθως όλες, και αποτελεί το φυσικό μέρος για τα περιουσιακά στοιχεία που δεν πρέπει να εκτίθενται σε εμπορικό κίνδυνο: τα παρακρατηθέντα κέρδη, την πνευματική ιδιοκτησία, ένα περιουσιακό στοιχείο από το οποίο λειτουργεί η επιχείρηση και συχνά τη συμφωνία διαχείρισης του διευθυντή-μετόχου. Και οι δύο εταιρείες είναι ξεχωριστά νομικά πρόσωπα με δικό τους διοικητικό συμβούλιο, τους δικούς τους λογαριασμούς και τη δική τους φορολογική δήλωση, και αυτός ο διαχωρισμός είναι το όλο θέμα. Πρέπει επίσης να διατηρηθεί στην πράξη, επειδή ένας όμιλος που αντιμετωπίζει τις δύο οντότητες ως ένα πορτοφόλι χάνει μεγάλο μέρος της προστασίας για την οποία πλήρωσε.

Δύο διαρθρωτικές επιλογές γίνονται εξαρχής και αξίζει να εξεταστούν. Η πρώτη είναι ποιος διορίζεται ως διευθυντής της εταιρείας εκμετάλλευσης: η ίδια η εταιρεία χαρτοφυλακίου ή ο επιχειρηματίας αυτοπροσώπως. Η δεύτερη είναι ο τρόπος με τον οποίο κατέχονται οι μετοχές της εταιρείας χαρτοφυλακίου, άμεσα ή μέσω ιδρύματος που εκδίδει πιστοποιητικά παρακαταθήκης, το οποίο διαχωρίζει το οικονομικό δικαίωμα από τον έλεγχο ψήφου. Αυτό συζητάμε στο άρθρο μας σχετικά με τα STAK και τα πιστοποιητικά μετοχών . Καμία από τις δύο επιλογές δεν είναι ουδέτερη, όπως δείχνει η επόμενη ενότητα.

Από τι σας προστατεύει μια εκμετάλλευση και από τι όχι;

Μια συμμετοχή προστατεύει την αξία που έχει νόμιμα μετακινηθεί εκτός της εταιρείας λειτουργίας έναντι των πιστωτών της εν λόγω εταιρείας. Δεν προστατεύει εσάς, ως διευθυντή, από προσωπική ευθύνη.

Η προστασία που προσφέρει μια συμμετοχή είναι πραγματική αλλά συγκεκριμένη: προστατεύει την αξία που έχει νόμιμα μετακινηθεί από την εταιρεία εκμετάλλευσης από τους πιστωτές της εν λόγω εταιρείας εκμετάλλευσης. Εάν η εταιρεία εκμετάλλευσης καταστεί αφερέγγυα, τα παρακρατηθέντα κέρδη, η πνευματική ιδιοκτησία και η περιουσία που βρίσκεται στην συμμετοχή δεν αποτελούν μέρος της περιουσίας της. Αυτό είναι το όφελος και είναι σημαντικό για κάθε επιχείρηση με πραγματική έκθεση σε ευθύνη.

Αυτό που δεν κάνει η δομή είναι να απομακρύνει τον διευθυντή από την εικόνα. Σύμφωνα με το άρθρο 2:9 του Burgerlijk Wetboek (Ολλανδικού Αστικού Κώδικα), ένας διευθυντής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για πλημμελή εκτέλεση των καθηκόντων του. Στην πτώχευση, το άρθρο 2:248 καθιστά το διοικητικό συμβούλιο υπεύθυνο για το έλλειμμα όταν το διοικητικό συμβούλιο έχει προδήλως εκτελέσει τα καθήκοντά του πλημμελώς και αυτό αποτελεί σημαντική αιτία της πτώχευσης, και η μη τήρηση ορθών λογαριασμών ή η μη υποβολή των ετήσιων λογαριασμών εγκαίρως δημιουργεί ένα αμάχητο τεκμήριο πλημμελούς διαχείρισης και ένα αμάχητο τεκμήριο αιτιώδους συνάφειας. Παράλληλα, ένας διευθυντής που αναλαμβάνει μια υποχρέωση για λογαριασμό της εταιρείας γνωρίζοντας ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να εκτελέσει και δεν θα προσφέρει καμία προσφυγή, διαπράττει αδικοπραξία στο πρόσωπό του σύμφωνα με το άρθρο 6:162.

Η διάταξη που εκπλήσσει περισσότερο τους επιχειρηματίες είναι το άρθρο 2:11. Όταν ένα νομικό πρόσωπο είναι διευθυντής, η ευθύνη ως διευθυντή βαρύνει επίσης αλληλεγγύως και εις ολόκληρον κάθε πρόσωπο που ήταν διευθυντής αυτού του νομικού προσώπου. Εάν η συμμετοχή σας είναι ο διευθυντής της εταιρείας λειτουργίας, μια αξίωση κατά του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας λειτουργίας διαπερνά τη συμμετοχή και καταλήγει σε εσάς προσωπικά. Η τοποθέτηση μιας εταιρικής οντότητας μεταξύ εσάς και της έδρας του διοικητικού συμβουλίου δεν δημιουργεί ένα περιθώριο ευθύνης και αξίζει να το κατανοήσετε αυτό πριν σχεδιάσετε τη δομή γύρω από αυτήν. Το άρθρο μας σχετικά με την ευθύνη των διευθυντών για τους διευθυντές των ολλανδικών εταιρικών οντοτήτων αναλύει λεπτομερώς τους λόγους.

Δύο ακόμη διαρροές αξίζει να αναφερθούν. Μια εταιρεία που έχει υποβάλει δήλωση κοινής ευθύνης βάσει του άρθρου 2:403 προκειμένου να εξαιρέσει μια θυγατρική από τη δημοσίευση των δικών της ετήσιων λογαριασμών είναι υπεύθυνη για τα χρέη που προκύπτουν από τις εν λόγω θυγατρικές νομικές πράξεις και η ανάκληση της δήλωσης δεν τερματίζει την ευθύνη για τα υπάρχοντα χρέη χωρίς να ακολουθηθεί μια νομοθετική διαδικασία. Και μια εταιρεία που εγγυάται την τραπεζική διευκόλυνση ή τη μίσθωση της εταιρείας λειτουργίας, την οποία οι δανειστές και οι ιδιοκτήτες απαιτούν συστηματικά, έχει επανασυνδέσει οικειοθελώς τους δύο ισολογισμούς για το εν λόγω χρέος.

Πώς μπορείτε να μεταφέρετε τα κέρδη στην εκμετάλλευση με ασφάλεια;

Μέσω ενός μερίσματος που πληροί τις νόμιμες προϋποθέσεις, καταβάλλεται σε ευνοϊκούς χρόνους και τεκμηριώνεται δεόντως. Ένα μέρισμα που καταβάλλεται όταν η εταιρεία λειτουργίας βρίσκεται ήδη σε δυσχερή θέση μπορεί να ανακτηθεί και να σας καταστήσει προσωπικά υπεύθυνους.

Σύμφωνα με το Άρθρο 2:216 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα (Burgerlijk Wetboek, BW), η διανομή από μια BV πρέπει να πληροί δύο προϋποθέσεις. Πρώτον, η εταιρεία μπορεί να διανείμει μόνο στο βαθμό που το μετοχικό της κεφάλαιο υπερβαίνει τα αποθεματικά που πρέπει να διατηρεί βάσει του νόμου ή του καταστατικού της. Δεύτερον, η γενική συνέλευση αποφασίζει να διανείμει, αλλά η απόφαση δεν έχει ισχύ μέχρι να την εγκρίνει το διοικητικό συμβούλιο και το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να αρνηθεί την έγκριση εάν γνωρίζει ή οφείλει εύλογα να προβλέψει ότι η εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να συνεχίσει να πληρώνει τα χρέη της όταν αυτά καθίστανται ληξιπρόθεσμα. Αυτή η δεύτερη προϋπόθεση, η δοκιμή διανομής, αφορά το μέλλον, συνήθως κατά το επόμενο έτος, και είναι θέμα κρίσης που το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να είναι σε θέση να δικαιολογήσει εκ των υστέρων. Ένας διευθυντής που ενέκρινε μια διανομή ενώ γνώριζε ή όφειλε να είχε προβλέψει τις συνέπειες είναι αλληλέγγυα και εις ολόκληρον υπεύθυνος έναντι της εταιρείας για το προκύπτον έλλειμμα, και ένας μέτοχος που γνώριζε είναι υπεύθυνος για ό,τι έλαβε.

Το δίκαιο περί αφερεγγυότητας προσθέτει ένα δεύτερο φίλτρο. Ένας σύνδικος πτώχευσης μπορεί να ακυρώσει μια εκούσια νομική πράξη που τελέστηκε εντός της ύποπτης περιόδου, όπου η εταιρεία και ο αντισυμβαλλόμενος γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι πιστωτές θα ζημιώνονταν, σύμφωνα με το άρθρο 42 του Faillissementswet, και ο νόμος προϋποθέτει ότι η γνώση ορισμένων πράξεων που τελέστηκαν εντός ενός έτους από την πτώχευση, συμπεριλαμβανομένων των διανομών εντός ενός ομίλου. Με άλλα λόγια, ένα μέρισμα που καταβάλλεται στην εταιρεία χαρτοφυλακίου όταν η εταιρεία εκμετάλλευσης βρισκόταν ήδη σε δυσχερή θέση δεν είναι ασφαλές. Είναι ακριβώς η συναλλαγή που αναζητά πρώτα ένας σύνδικος.

Ακολουθούν τρεις πρακτικοί κανόνες. Διανείμετε τακτικά και σε καλές εποχές και όχι μονομιάς όταν εμφανίζεται μια αξίωση στον ορίζοντα. Καταγράψτε τη δοκιμή διανομής στα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου με τα στοιχεία στα οποία βασίστηκε, επειδή αυτό το έγγραφο αποτελεί την υπεράσπιση. Και μην χρησιμοποιείτε τον τρεχούμενο λογαριασμό μεταξύ των δύο εταιρειών ως άτυπο υποκατάστατο των μερισμάτων: ένα ενδοεταιρικό δάνειο χρειάζεται γραπτή συμφωνία, ένα επιτόκιο πλήρους ανταγωνισμού και ένα χρονοδιάγραμμα αποπληρωμής, διαφορετικά θα χαρακτηριστεί στη συνέχεια ως κάτι εντελώς διαφορετικό.

Ποιοι φορολογικοί κανόνες καθιστούν μια εκμετάλλευση ελκυστική;

Κυρίως η απαλλαγή συμμετοχής και η επιλογή μιας φορολογικής ενότητας. Και τα δύο είναι θέματα που αφορούν τον φοροτεχνικό σας σύμβουλο. Τα εκθέτουμε μόνο για να ξέρετε τι να ρωτήσετε.

Η πρώτη είναι η απαλλαγή συμμετοχής (deelnemingsvrijstelling) στον Νόμο περί Συμμετοχής του 1969. Όταν μια εταιρεία κατέχει ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον πέντε τοις εκατό σε μια άλλη εταιρεία και πληρούνται οι προϋποθέσεις, τα μερίσματα που λαμβάνονται από αυτό το μερίδιο και τα κέρδη που πραγματοποιούνται από την πώλησή του απαλλάσσονται από τον φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων στο επίπεδο του δικαιούχου. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο τα κέρδη μπορούν να μεταφερθούν από την εταιρεία εκμετάλλευσης στην εταιρεία χαρτοφυλακίου και ο λόγος για τον οποίο τα έσοδα από την πώληση μετοχών μπορούν να φτάσουν εκεί, χωρίς φορολογική επιβάρυνση εκείνη τη στιγμή. Πρόκειται για αναβολή της προσωπικής φορολογίας και όχι για εξάλειψή της: ο φόρος επέρχεται όταν τα χρήματα εγκαταλείπουν την εταιρεία χαρτοφυλακίου για τον μέτοχο αυτοπροσώπως.

Η δεύτερη είναι η φορολογική ενότητα (fiscale eenheid) για τον φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων, η οποία απαιτεί, μεταξύ άλλων, συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον ενενήντα πέντε τοις εκατό και υποβολή αιτήματος στην Belastingdienst. Εντός μιας φορολογικής ενότητας, τα αποτελέσματα των εταιρειών ενοποιούνται, επομένως μια ζημία σε μία μπορεί να αντισταθμιστεί από ένα κέρδος σε άλλη κατά το ίδιο έτος. Μια φορολογική ενότητα έχει επίσης συνέπειες που τέμνουν την αντίθετη κατεύθυνση, συμπεριλαμβανομένης της αλληλέγγυας και εις ολόκληρον ευθύνης για το χρέος φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων του ομίλου, επομένως είναι μια επιλογή που πρέπει να γίνει συνειδητά.

Οι συντελεστές στο Πλαίσιο 2 και στον φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων καθορίζονται κάθε χρόνο στο Belastingplan. Δεν παρέχουμε φορολογικές συμβουλές. Δομούμε την ομάδα, συντάσσουμε την τεκμηρίωση και συνεργαζόμαστε με τον φοροτεχνικό ή τον λογιστή σας, ο οποίος θα πρέπει να εκτελέσει τον υπολογισμό με βάση τα δικά σας στοιχεία πριν ενσωματώσετε οτιδήποτε.

Πώς βοηθά μια εκμετάλλευση σε διάφορες δραστηριότητες, σε μια πώληση ή σε μια διαδοχή;

Αποτρέπει την αποτυχία μιας δραστηριότητας από τις άλλες και σας επιτρέπει να πουλήσετε ή να μεταβιβάσετε μια εταιρεία λειτουργίας χωρίς να πουλήσετε την οντότητα που κατέχει τον πλούτο σας.

Ο δεύτερος λόγος για τη δημιουργία μιας ομάδας είναι ο διαχωρισμός των δραστηριοτήτων. Ένας επιχειρηματίας που διαχειρίζεται μια εταιρεία συμβούλων, ένα ηλεκτρονικό κατάστημα και ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων σε μια BV έχει συνδυάσει τρία προφίλ κινδύνου σε μια περιουσία: μια αξίωση προμηθευτή κατά του ηλεκτρονικού καταστήματος φτάνει στο ακίνητο. Η τοποθέτηση κάθε δραστηριότητας στη δική της εταιρεία λειτουργίας υπό την ίδια συμμετοχή εμποδίζει την αποτυχία της μίας από τις άλλες, υπό την προϋπόθεση ότι οι εταιρείες λειτουργούν πραγματικά ξεχωριστά και ο όμιλος δεν εγγυάται τα πάντα για όλους.

Ο τρίτος λόγος είναι η έξοδος. Ένας αγοραστής μιας ολλανδικής επιχείρησης σχεδόν πάντα προτιμά να αγοράσει τις μετοχές της εταιρείας λειτουργίας παρά τα περιουσιακά της στοιχεία, επειδή μια αγορά μετοχών μεταφέρει τις συμβάσεις, τις άδειες και το προσωπικό χωρίς ατομικές μεταβιβάσεις. Μια συμμετοχή καθιστά αυτό δυνατό χωρίς να χρειάζεται να πουλήσετε την οντότητα που κατέχει τον συσσωρευμένο πλούτο σας και σας επιτρέπει να πουλήσετε μια δραστηριότητα διατηρώντας τις άλλες. Καθιστά επίσης εφικτή μια σταδιακή μεταβίβαση σε έναν διάδοχο ή μια ομάδα διαχείρισης, καθώς οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν σε δόσεις και η συμμετοχή μπορεί να διατηρήσει ένα μειοψηφικό μερίδιο.

Η προετοιμασία είναι αυτή που καθορίζει την τιμή. Ένας αγοραστής θα διενεργήσει μια άσκηση δέουσας επιμέλειας στην εταιρεία λειτουργίας και τα επαναλαμβανόμενα ευρήματα είναι τα ίδια: πνευματική ιδιοκτησία που δεν μεταβιβάστηκε ποτέ επίσημα στην εταιρεία που τη χρησιμοποιεί, βασικές συμβάσεις με ρήτρες αλλαγής ελέγχου, όροι απασχόλησης που δεν τεκμηριώθηκαν ποτέ και διεταιρικά υπόλοιπα χωρίς υποκείμενη συμφωνία. Ο καθαρισμός αυτών χρόνια πριν από μια πώληση είναι σημαντικά φθηνότερος από τη διαπραγμάτευση εγγυήσεων γύρω από αυτά, όπως περιγράφουμε στην επισκόπηση της δέουσας επιμέλειας στις ολλανδικές συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών . Όταν εμπλέκονται περισσότεροι από ένας μέτοχοι, μια συμφωνία μετόχων που καθορίζει περιορισμούς μεταβίβασης, αδιέξοδα και ρυθμίσεις εξόδου αποτρέπει τις διαφορές που περιγράφονται στο άρθρο μας σχετικά με τις διαφορές μετόχων.

Πώς δημιουργείτε και λειτουργείτε μια δομή διαχείρισης;

Κάθε BV συστάθηκε με συμβολαιογραφικό έγγραφο και μια υπάρχουσα BV τέθηκε υπό νέα συμμετοχή μέσω εισφοράς ή ανταλλαγής των μετοχών της. Στη συνέχεια, και οι δύο εταιρείες πρέπει να λειτουργούν και να τεκμηριώνονται ως ξεχωριστές οντότητες.

Μια BV συστήνεται με πράξη που εκτελείται ενώπιον ολλανδικού συμβολαιογράφου αστικού δικαίου και οι μετοχές σε μια BV μπορούν να μεταβιβαστούν μόνο με συμβολαιογραφική πράξη. Δεν υπάρχει ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση από την εισαγωγή του ευέλικτου καθεστώτος BV, επομένως μια εταιρεία μπορεί να συσταθεί με εκδομένο κεφάλαιο ενός ευρωλεπτού, αν και οι τράπεζες και οι αντισυμβαλλόμενοι συχνά αναμένουν κάτι πιο ουσιαστικό. Κάθε εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο Handelsregister στο Kamer van Koophandel και οι τελικοί δικαιούχοι πρέπει να είναι εγγεγραμμένοι στο μητρώο UBO.

Αν ξεκινάτε από το μηδέν, η συμμετοχή συστάθηκε πρώτα και στη συνέχεια ενσωματώθηκε η εταιρεία εκμετάλλευσης ως ο μοναδικός μέτοχος. Αν ήδη πραγματοποιείτε συναλλαγές μέσω μιας BV, μια συμμετοχή τοποθετείται πάνω από αυτήν, συνήθως με την εισφορά ή την ανταλλαγή των μετοχών σας. Αυτό το βήμα έχει φορολογικές συνέπειες που πρέπει να διευθετηθούν εκ των προτέρων, επειδή μια μη προγραμματισμένη μεταβίβαση μπορεί να προκαλέσει άμεση φορολόγηση της αξίας που έχει συσσωρευτεί στην εταιρεία και οποιαδήποτε ελάφρυνση που μπορεί να είναι διαθέσιμη συνοδεύεται από όρους και περιόδους συνέχισης. Αυτή είναι η στιγμή που πρέπει να έχετε τον συμβολαιογράφο και τον φοροτεχνικό σύμβουλο στο ίδιο τραπέζι. Ο οδηγός μας για τα νομικά βήματα από την ιδέα έως την BV καλύπτει την ίδια την σύσταση με περισσότερες λεπτομέρειες.

Μετά την ίδρυση, ο όμιλος πρέπει να λειτουργεί ως όμιλος. Αυτό σημαίνει ξεχωριστούς τραπεζικούς λογαριασμούς και ξεχωριστή λογιστική, ετήσιους λογαριασμούς που καταρτίζονται και υποβάλλονται για κάθε εταιρεία εντός της νόμιμης προθεσμίας, γραπτή συμφωνία διαχείρισης μεταξύ της μητρικής και της εταιρείας λειτουργίας με υπερασπίσιμη αμοιβή και γραπτές συμφωνίες για οποιοδήποτε δάνειο μεταξύ τους. Σημαίνει επίσης τήρηση των εταιρικών αρχείων με τάξη: μητρώο μετόχων, πρακτικά των αποφάσεων που έχουν σημασία και αρχείο των δοκιμών διανομής. Αυτά δεν είναι τυπικότητες. Είναι η απόδειξη ότι οι δύο εταιρείες είναι πραγματικά ξεχωριστές και είναι τα πρώτα έγγραφα που ζητά ένας διαχειριστής ή ένα αντίδικο μέρος.

Τα κόστη είναι η κατοπτρική εικόνα των οφελών. Δύο ενσωματώσεις σημαίνουν δύο συμβολαιογραφικές πράξεις και δύο οντότητες σημαίνουν δύο σύνολα ετήσιων λογαριασμών, δύο φορολογικές δηλώσεις και ένα μεγαλύτερο λογιστικό λογαριασμό κάθε χρόνο. Οι συμβολαιογραφικές και λογιστικές αμοιβές διαφέρουν ανά γραφείο και ανά περίπτωση και αναφέρονται εκ των προτέρων, επομένως ζητήστε γραπτές προσφορές πριν αποφασίσετε. Δεν υπάρχει κανένα κέρδος στο οποίο μια συμμετοχή γίνεται ξαφνικά λογική. Η δομή κερδίζει τα προς το ζην όταν υπάρχει κέρδος που αξίζει να διατηρηθεί εκτός του εμπορικού κινδύνου, όταν πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία πρέπει να παραμείνουν μακριά από αυτόν τον κίνδυνο ή όταν μια πώληση ή διαδοχή είναι πραγματικά σε εξέλιξη.

Τι πρέπει να ελέγξετε πριν δημιουργήσετε μια εκμετάλλευση;

Μια εταιρεία συμμετοχών απαντά καλά σε τρία ερωτήματα: τη διατήρηση της αξίας μακριά από τον εμπορικό κίνδυνο, τον διαχωρισμό των δραστηριοτήτων και την προετοιμασία μιας πώλησης. Είναι μια κακή απάντηση σε μια γενική επιθυμία για πληρωμή λιγότερου φόρου και δεν θεραπεύει την αδύναμη διακυβέρνηση.

• Υπάρχει κέρδος ή υπάρχουν περιουσιακά στοιχεία όπως η πνευματική ιδιοκτησία ή η περιουσία που αξίζει να διατηρηθούν εκτός του κινδύνου συναλλαγών;
• Ποιος γίνεται διευθυντής της εταιρείας εκμετάλλευσης: εσείς προσωπικά ή η εταιρεία εκμετάλλευσης; Σύμφωνα με το άρθρο 2:11 BW, η εταιρεία εκμετάλλευσης δεν σας προστατεύει.
• Θα απαιτήσουν οι δανειστές ή οι ιδιοκτήτες ακινήτων εγγύηση ή δήλωση βάσει του άρθρου 2:403 BW που να επανασυνδέει τους δύο ισολογισμούς;
• Έχει κανονίσει ο φοροτεχνικός σας εκ των προτέρων τη μεταβίβαση των υφιστάμενων μετοχών σας, ώστε να μην ενεργοποιείται η άμεση φορολόγηση;
• Μπορείτε να διατηρείτε ξεχωριστούς τραπεζικούς λογαριασμούς, ξεχωριστή λογιστική και γραπτή συμφωνία διαχείρισης για κάθε εταιρεία;

Τι μπορούμε να κάνουμε για εσάς με μια δομή διαχείρισης;

Το γραφείο μας στο εμπορικό δίκαιο σχεδιάζει την ομάδα και συντάσσει την έγγραφή της, σε συνεργασία με τον συμβολαιογράφο και τον φοροτεχνικό σας σύμβουλο.

• Παρέχουμε συμβουλές σχετικά με τον σχεδιασμό της ομάδας και τους διορισμούς διευθυντών, συμπεριλαμβανομένης της επίδρασης του Άρθρου 2:11 BW.
• Συντάσσουμε τη συμφωνία διαχείρισης μεταξύ της εταιρείας χαρτοφυλακίου και της εταιρείας εκμετάλλευσης.
• Συντάσσουμε ενδοεταιρικές συμβάσεις δανείου με επιτόκιο σε καθαρά εμπορική βάση και χρονοδιάγραμμα αποπληρωμής.
• Προετοιμάζουμε τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου και το πρακτικό της δοκιμής διανομής σύμφωνα με το Άρθρο 2:216 BW.
• Συντάσσουμε μια συμφωνία μετόχων με περιορισμούς μεταβίβασης, αδιέξοδο και ρυθμίσεις εξόδου.

Περίληψη

• Μια εταιρεία χαρτοφυλακίου κατέχει τις μετοχές της εταιρείας εκμετάλλευσης και διατηρεί πολύτιμα περιουσιακά στοιχεία εκτός του κινδύνου συναλλαγών.
• Δεν προστατεύει τους διευθυντές από προσωπική ευθύνη· όταν η συμμετοχή είναι ο διευθυντής, το Άρθρο 2:11 BW μεταβιβάζει την ευθύνη σε εσάς.
• Τα κέρδη φτάνουν στην εκμετάλλευση με ασφάλεια μόνο μέσω μερίσματος που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 2:216 BW και καταβάλλεται σε ευνοϊκές εποχές.
• Μια συμμετοχή διευκολύνει τον διαχωρισμό των δραστηριοτήτων και την πώληση ή τη μεταβίβαση μιας εταιρείας εκμετάλλευσης.
• Οι φορολογικές συνέπειες, όπως η απαλλαγή συμμετοχής και η φορολογική ενότητα, ανήκουν στον φοροτεχνικό σας σύμβουλο.

Συχνές ερωτήσεις