Τι είναι το μετοχικό κεφάλαιο;
Το μετοχικό κεφάλαιο είναι ίδια κεφάλαια που διαιρείται σε μετοχές μιας εταιρείας. Είναι το κεφάλαιο που ορίζεται στην εταιρική σύμβαση ή στο καταστατικό. Το μετοχικό κεφάλαιο μιας εταιρείας είναι το ποσό στο οποίο μια εταιρεία έχει εκδώσει ή μπορεί να εκδώσει μετοχές σε μετόχους. Το μετοχικό κεφάλαιο είναι επίσης μέρος των υποχρεώσεων μιας εταιρείας. Οι υποχρεώσεις είναι χρέη και χρεώσεις.
Εταιρείες
Μόνο ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (BV) και ανώνυμες εταιρείες (NV) εκδίδουν μετοχές. Οι ατομικές επιχειρήσεις και οι ομόρρυθμες εταιρείες (VOF) δεν μπορούν. Οι συμβολαιογραφικές πράξεις περιλαμβάνουν ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και ανώνυμες εταιρείες. Αυτές οι εταιρείες έχουν νομική προσωπικότητα, δηλαδή είναι φορείς δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Αυτό επιτρέπει στην εταιρεία να επιβάλλει τα δικαιώματά της έναντι τρίτων και τα καθήκοντά της είναι εκτελεστά. Ο έλεγχος στις εταιρείες χωρίζεται σε μετοχές. Με άλλα λόγια, με την κατοχή μετοχών, κάποιος έχει μετοχές ελέγχου και ο μέτοχος μπορεί να λάβει διανομές κερδών με τη μορφή μερισμάτων. Ενώ σε μια ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, οι μετοχές είναι ονομαστικές (και επομένως περιορισμένης ευθύνης μεταβιβάσιμες), σε μια ανώνυμη εταιρεία, οι μετοχές μπορούν να εκδοθούν και σε μορφή κομιστή (μια μορφή μετοχής, όπου το πρόσωπο που μπορεί να αποδείξει ότι τις κατέχει θεωρείται και νόμιμος κύριος της μετοχής) και σε ονομαστική μορφή. Αυτό επιτρέπει σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης να εισέλθει στο χρηματιστήριο, καθώς οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Η μεταβίβαση των μετοχών σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης γίνεται πάντα μέσω συμβολαιογράφου.
Ελάχιστο κεφάλαιο
Το εγγεγραμμένο και εκδοθέν κεφάλαιο πρέπει να είναι τουλάχιστον το ελάχιστο κεφάλαιο για τις ανώνυμες εταιρείες. Αυτό το ελάχιστο κεφάλαιο είναι 45,000 €. Εάν το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι υψηλότερο, πρέπει να εκδοθεί τουλάχιστον το ένα πέμπτο (Άρθρο 2:67 Αστικού Κώδικα). Το ελάχιστο κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί στον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας κατά την ίδρυση. Για το σκοπό αυτό θα εκδοθεί τραπεζικό αντίγραφο. Η ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεν υπόκειται πλέον σε ελάχιστο κεφάλαιο.
Αξία επιχείρησης έναντι αξίας ιδίων κεφαλαίων
Εταιρεία αξία είναι η αξία της εταιρείας χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η χρηματοδοτική δομή. Στην πραγματικότητα, είναι η λειτουργική αξία της εταιρείας. Δικαιοσύνη
αξία είναι το ποσό που λαμβάνει ο πωλητής για την πώληση των μετοχών του. Με άλλα λόγια, η αξία της εταιρείας μείον το καθαρό έντοκο χρέος. Κάθε μετοχή σε BV ή NV έχει ονομαστική αξία ή την αξία της μετοχής σύμφωνα με το καταστατικό. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο μιας BV ή NV είναι το συνολικό ποσό της ονομαστικής αξίας των μετοχών που εκδόθηκαν από αυτήν την εταιρεία. Πρόκειται τόσο για μετοχές της εταιρείας όσο και για μέτοχους εκτός εταιρείας.
Κοινή χρήση ζητήματος
Μια έκδοση μετοχών είναι η έκδοση μετοχών. Οι εταιρείες εκδίδουν μετοχές για κάποιο λόγο. Το κάνουν για να αντλήσουν μετοχικό κεφάλαιο. Σκοπός είναι να γίνουν επενδύσεις ή να αναπτυχθεί η εταιρεία. Όταν ξεκινάτε μια εταιρεία, μπορείτε να αποφασίσετε πόσες μετοχές θα εκδώσετε και ποια είναι η αξία τους. Συχνά οι επιχειρηματίες επιλέγουν μεγαλύτερο αριθμό, ώστε να μπορείτε να τα πουλήσετε στο μέλλον εάν χρειαστεί. Στο παρελθόν, υπήρχε ένα ελάχιστο ποσό για την αξία μιας μετοχής, αλλά αυτός ο κανόνας έχει πλέον καταργηθεί. Ωστόσο, είναι συνετό να βάλετε αρκετό βάρος σε αυτό, καθώς άλλες εταιρείες θα ήθελαν να δουν την πιστοληπτική σας ικανότητα. Οι μετοχές είναι ένα εργαλείο που μπορείτε να χρησιμοποιήσετε για να χρηματοδοτήσετε την επιχείρησή σας. Με αυτόν τον τρόπο, προσελκύετε τα χρήματα που χρειάζεστε για τις δραστηριότητές σας και την περαιτέρω ανάπτυξη της εταιρείας. Τα χρήματα που συγκεντρώνετε με την έκδοση μετοχών είναι διαθέσιμα σε εσάς επ' αόριστον και ονομάζονται ίδια κεφάλαια. Εάν έχετε μερίδιο σε μια εταιρεία, είναι επίσης πιστοποιητικό ιδιοκτησίας μέρους αυτής της εταιρείας. Ως μέτοχος, σας δίνει επίσης το δικαίωμα σε αναλογικό μερίδιο των κερδών. Για μια εταιρεία, είναι επωφελές να έχει αυτό το μετοχικό κεφάλαιο στην εταιρεία για χρήση για συνεχείς επιχειρηματικές δραστηριότητες και επενδύσεις. Μόνο όταν πραγματοποιηθούν κέρδη μπορούν οι μέτοχοι να ζητήσουν διανομή μερίσματος. Εάν μια εταιρεία πραγματοποιεί κέρδη, δεν είναι πάντα σίγουρο αν εσείς, ως μέτοχος, θα λάβετε πληρωμή μερίσματος. Στην ετήσια συνέλευση των μετόχων, οι μέτοχοι αποφασίζουν τι θα συμβεί με το κέρδος: ολική, μερική ή μη διανομή.
Συστατικά του μετοχικού κεφαλαίου
Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται από διάφορα στοιχεία. Για να διευκρινίσουμε, ακολουθεί πρώτα ένας σύντομος ορισμός αυτών των στοιχείων:
- Εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο
Αυτές είναι οι μετοχές που εκδίδει μια εταιρεία στους μετόχους της. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται όταν εκδίδονται νέες μετοχές ή μερίσματα μετοχών. Το μέρισμα μετοχών έχει να κάνει με την παροχή νέων μετοχών στους μετόχους ως ανταμοιβή για τη συνεισφορά τους στην εταιρεία. Οι μετοχές μπορούν να τοποθετηθούν με τρεις τρόπους, δηλαδή στο άρτιο (στην αξία που αναφέρεται στη μετοχή), πάνω από το άρτιο (τότε το ποσό είναι υψηλότερο από την αξία της μετοχής) και κάτω από το άρτιο (χαμηλότερο από την αξία της μετοχής).
Καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο Το (πλήρως) καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο είναι το μέρος του εκδοθέντος κεφαλαίου από το οποίο η εταιρεία έχει λάβει κεφάλαια ή, σε ορισμένες περιπτώσεις, αγαθά. Εάν το κεφάλαιο δεν έχει καταβληθεί ακόμη κατά 100%, η εταιρεία έχει το δικαίωμα να ζητήσει το υπόλοιπο από τους μετόχους. Μια σχετική έννοια είναι το «ανακαλούμενο μέρος του κεφαλαίου». Πρόκειται για το εκδοθέν κεφάλαιο στο βαθμό που δεν έχει καταβληθεί, αλλά η εταιρεία αποφάσισε ότι πρέπει να καταβληθεί. Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία έχει άμεση αξίωση κατά των μετόχων.
- Ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο
Το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο είναι νόμιμα προσαρτημένο σε μετοχές και ισούται με το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο. Πολλές μετοχές στο χρηματιστήριο έχουν τιμή πολύ μεγαλύτερη από την ονομαστική τους αξία. Για παράδειγμα, η αγοραία αξία μιας μετοχής μπορεί να είναι αρκετά ευρώ σε ονομαστικούς όρους. Εάν μια εταιρεία εκδίδει νέες μετοχές πάνω από την ονομαστική αξία, δημιουργείται ένα λεγόμενο αποθεματικό υπέρ το άρτιο για τη διαφορά. Το αποθεματικό μετοχών υπέρ το άρτιο είναι ένας όρος από τον κόσμο των επενδύσεων. Περιγράφει το χρηματοοικονομικό αποθεματικό Ανώνυμης Εταιρείας ή Ιδιωτικής Εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που δημιουργήθηκε με την έκδοση μετοχών άνω της ονομαστικής αξίας.
- Εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι το μέγιστο ποσό που καθορίζεται στο καταστατικό στο οποίο μπορούν να εκδοθούν μετοχές. Για μια BV, το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι προαιρετικό. Για ένα NV στις Κάτω Χώρες, πρέπει να εκδοθεί τουλάχιστον το ελάχιστο κεφάλαιο ή τουλάχιστον το ένα πέμπτο, εάν είναι υψηλότερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Αυτό είναι το συνολικό κεφάλαιο που μπορεί να αποκτήσει μια εταιρεία με την τοποθέτηση μετοχών. Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές χαρτοφυλακίου και εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο. Μεταξύ των δύο, η εταιρεία μπορεί να αλλάξει και να κάνει αλλαγές. Οι μετοχές χαρτοφυλακίου είναι οι μετοχές που μπορείτε ακόμα να εκδώσετε ως εταιρεία. Ας υποθέσουμε ότι θέλετε να χρηματοδοτήσετε περαιτέρω την εταιρεία σας ή να κάνετε επενδύσεις, μπορείτε να αποφασίσετε να εκδώσετε μετοχές. Αυτό επιτρέπει στους μετόχους να τα αγοράσουν και ο αριθμός των μετοχών στο χαρτοφυλάκιο μειώνεται. Αντίθετα, εάν μια εταιρεία αγοράσει ξανά τις μετοχές της από τους μετόχους, τα μερίδια στο χαρτοφυλάκιό της αυξάνονται.
Ανταλλαγή αξίας
Οι εταιρείες μπορούν επίσης να αποφασίσουν να πουλήσουν μετοχές στο ευρύ κοινό. Μπορούν να το κάνουν αυτό βγάζοντας στο χρηματιστήριο. Σε ένα χρηματιστήριο, η προσφορά και η ζήτηση καθορίζουν την αξία κάθε μετοχής. Στη συνέχεια, μια εταιρεία λαμβάνει μια συγκεκριμένη χρηματιστηριακή αξία. Παρεμπιπτόντως, μόνο οι NV μπορούν να το κάνουν αυτό επειδή οι μετοχές είναι ονομαστικές στην περίπτωση μιας ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.
Μπλοκάρισμα διάταξης
Η συμφωνία αποκλεισμού είναι μια ρύθμιση που περιορίζει τη δυνατότητα μεταβίβασης της κυριότητας των μετοχών μιας εταιρείας.
Αυτό το σύστημα περιορίζει την ελευθερία των μετόχων να μεταβιβάζουν τις μετοχές τους σε κάποιον άλλο. Αυτό γίνεται για να μην έρθουν αντιμέτωποι οι συμμέτοχοι με έναν περίεργο μέτοχο ακριβώς έτσι. Υπάρχουν δύο τύποι ρυθμίσεων αποκλεισμού:
- Σχέδιο προσφοράς
Ο μέτοχος πρέπει πρώτα να προσφέρει τις μετοχές του στους συμμετόχους. Μόνο εάν αποδειχθεί ότι οι συνμέτοχοι δεν θέλουν να πάρουν τις μετοχές μπορεί ο μέτοχος να μεταβιβάσει την κυριότητα των μετοχών σε μη μέτοχο.
- Σχέδιο έγκρισης
Οι συμμέτοχοι πρέπει πρώτα να εγκρίνουν την προτεινόμενη μεταβίβαση μετοχών. Μόνο τότε μπορεί ο μέτοχος να μεταβιβάσει τις μετοχές του.
Ενώ προηγουμένως, οι μετοχές της ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης δεν μπορούσαν απλώς να μεταβιβαστούν σε τρίτους (συμφωνία αποκλεισμού), ο νόμος – μετά την εισαγωγή του νόμου Flex BV – προβλέπει συμφωνία προσφοράς, η οποία μπορεί να παρεκκλίνει από το καταστατικό (άρθρο 2:195 του ολλανδικού Αστικού Κώδικα). Το καταστατικό σύστημα εφαρμόζεται εάν δεν υπάρχει πρόβλεψη στο καταστατικό για αποκλίνουσα προσφορά ή σχέδιο έγκρισης.
Δεν υπάρχει ρύθμιση δέσμευσης για ονομαστικές μετοχές σε ανώνυμη εταιρεία. Οι περισσότερες μετοχές θα αποτελούνται από ανώνυμες μετοχές σε μια ανώνυμη εταιρεία φαίνεται, καθιστώντας τις ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.
Δικαιοσύνη
Άρα το μετοχικό κεφάλαιο εμπίπτει στα ίδια κεφάλαια. Αυτός ο λογιστικός όρος αντιπροσωπεύει την αξία όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας μείον το χρεωστικό κεφάλαιο. Τα ίδια κεφάλαια είναι ένας σημαντικός δείκτης για το πώς τα πάτε ως εταιρεία, αλλά διαφέρει από την αγοραία αξία της εταιρείας σας. Στην πραγματικότητα, τα ίδια κεφάλαια αντιπροσωπεύουν την οικονομική αξία που θα λάμβαναν οι μέτοχοι σε μια εταιρεία εκκαθάρισης. Τα ίδια κεφάλαια είναι σημαντικά επειδή συχνά αντιμετωπίζονται ως αποθέματα ασφαλείας για την απορρόφηση των οικονομικών οπισθοδρομήσεων.
Αφού διαβάσετε αυτό το ιστολόγιο, έχετε ακόμα ερωτήσεις ή είστε επιχειρηματίας που χρειάζεται συμβουλές και καθοδήγηση για τη σύσταση μιας εταιρείας; Τότε είναι σοφό να ασχοληθείς ειδικός στο εταιρικό δίκαιο. Στη συνέχεια επικοινωνήστε Law & More. Οι εταιρικοί δικηγόροι μας θα χαρούν να σας βοηθήσουν.